1.【重要提示】 　　

　　广东宝丽华新能源股份有限公司2007年年度报告

　　【重要提示】

　　1、本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　2、本公司董事长宁远喜先生、总经理林锦平先生、主管会计工作负责人叶碧玲女士及会计机构负责人赖其寿先生声明：保证本年度报告中财务报告的真实、完整。

　　3、公司年度报告经北京兴华会计师事务所有限责任公司出具了标准无保留意见的审计报告。

　　一、公司基本情况简介

　　（一）公司法定中文名称：广东宝丽华新能源股份有限公司

　　公司法定英文名称：GUANGDONG BAOLIHUA NEW ENERGY STOCK CO.,LTD

　　（二）公司法定代表人：宁远喜

　　（三）公司董事会秘书：熊定鑫

　　联系地址：广东省梅县华侨城香港花园香港大道宝丽华综合大楼

　　广州市天河北路中信广场61楼01-03号

　　电 话：0753-2511298 020-38773338

　　传 真：0753-2511398 020-38770958

　　E-mail：bxnygd@yahoo.com.cn

　　（四）公司注册地址：广东省梅县华侨城香港花园香港大道宝丽华综合大楼 邮政编码：514788

　　办公地址：广东省梅县华侨城香港花园香港大道宝丽华综合大楼 邮政编码：514788

　　广州市天河北路中信广场61楼01-03号 邮政编码：510620

　　E-mail：bxnygd@yahoo.com.cn

　　（五）公司选定的信息披露报纸名称：《中国证券报》、《证券时报》

　　登载年度报告的中国证监会指定网站网址：http://www.cninfo.com.cn

　　公司年度报告备置地点：广东省梅州市梅县华侨城本公司办公室

　　（六）公司股票上市交易所：深圳证券交易所

　　股票简称：宝新能源

　　股票代码：000690

　　（七）其他有关资料：

　　1、公司变更注册登记日期：2007年12月27日

　　公司注册登记地点：广东省工商行政管理局

　　2、公司企业法人营业执照注册号：4400001006006

　　3、公司税务登记号码：441421617930988

　　4、公司聘请的会计师事务所：北京兴华会计师事务所有限责任公司

　　办公地址：北京市西城区裕民路18号北环中心2207室

　　二、会计数据和业务数据摘要

　　（一）本年度主要利润指标情况 （单位：人民币元）

　　2007年 2006年 本年比上年增减（%） 2005年

　　营业收入 1,283,144,614.26 1,010,843,237.12 26.94 595,868,156.47

　　利润总额 341,765,660.93 264,857,045.74 29.04 87,413,277.58

　　归属于上市公司股东

　　的净利润 331,150,486.83 262,969,491.05 25.93 89,883,079.60

　　归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 317,298,929.03 260,282,997.36 19.44 89,372,493.99

　　经营活动产生的现金流量净额 426,987,128.18 437,080,545.57 -2.31 136,563,772.14

　　2007年末 2006年末 本年末比上年末

　　增减（%） 2005年末

　　总资产 4,721,363,263.92 2,953,130,280.10 59.88 2,035,677,378.63

　　所有者权益

　　（或股东权益） 2,756,916,620.54 1,672,469,160.68 64.84 528,384,257.32

　　扣除的非经常性损益项目及金额如下： （单位：人民币元）

　　非经常性损益项目 金额

　　非流动资产处置损益 75,800.00

　　其他营业外收支净额 -120,000.00

　　所得税影响数额 -25,014.00

　　企业所得税优惠 13,920,771.80

　　合计 13,851,557.80

　　（二）截止报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 （单位：人民币元）

　　2007年 2006年 本年比上年增减（%） 2005年

　　基本每股收益 0.45 0.96 -53.13 0.42

　　稀释每股收益 0.43 0.96 -55.21 0.42

　　扣除非经常性损益后的基本每股收益 0.43 0.97 -55.67 0.42

　　全面摊薄净资产收益率 12.01% 15.72% 减少3.71个百分点 17.01%

　　加权平均净资产收益率 14.40 40.38% 减少25.98个百分点 17.88%

　　扣除非经常性损益后全面摊薄净资产收益率 11.51% 15.88% 减少4.37个百分点 16.91%

　　扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率 13.80% 40.79% 减少26.99个百分点 17.78%

　　每股经营活动产生的现金流量净额 0.57 1.18 -51.69 0.65

　　2007年末 2006年末 本年末比上年末增减（%） 2005年末

　　归属于上市公司股东的每股净资产 3.67 4.52 -18.81 2.50

　　三、股本变动及股东情况

　　（一）股本变动情况

　　1、股份变动情况表

　　本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后

　　数量(股) 比例(%) 送股 公积金转股 股权激励 限售股解限 小计 数量(股) 比例(%)

　　一、有限售条件股份 222,146,489 59.98 44,429,298 177,717,191 6,840,000 -219,588,681 +9,397,808 231,544,297 30.81

　　1、国有法人持股 13,000,000 3.51 2,600,000 10,400,000 -26,000,000 -13,000,000 0

　　2、其他内资持股 161,146,489 43.51 32,229,298 128,917,191 6,840,000 -97,588,681 +70,397,808 231,544,297 30.81

　　其中：境内法人持股 160,899,722 43.44 32,179,945 128,719,777 -97,436,500 +63,463,222 224,362,944 29.85

　　境内自然人持股 246,767 0.07 49,353 197,414 6,840,000 -152,181 +6,934,586 7,181,353 0.96

　　3、其他 48,000,000 12.96 9,600,000 38,400,000 -96,000,000 -48,000,000 0

　　二、无限售条件股份 148,218,511 40.02 29,643,702 118,574,809 3,960,000 +219,588,681 +371,767,192 519,985,703 69.19

　　1、人民币普通股 148,218,511 40.02 29,643,702 118,574,809 3,960,000 +219,588,681 +371,767,192 519,985,703 69.19

　　三、股份总数 370,365,000 100 74,073,000 296,292,000 10,800,000 381,165,000 751,530,000 100

　　2、限售股份变动情况表 单位：股

　　股东名称 年初限售

　　股数 本年增加限售股数 本年解除限售股数 年末限售

　　股数 限售原因 解除限售

　　日期

　　广东宝丽华集团有限公司 125,899,722 125,899,722 27,436,500 224,362,944 股改承诺 2007.12.26

　　新创机电工程有限公司 35,000,000 35,000,000 70,000,000 0 非公开发行 2007.12.28

　　南方基金管理有限公司 25,000,000 25,000,000 50,000,000 0 非公开发行 2007.12.28

　　华夏基金管理有限公司 15,000,000 15,000,000 30,000,000 0 非公开发行 2007.12.28

　　华能资本服务有限公司 10,000,000 10,000,000 20,000,000 0 非公开发行 2007.12.28

　　博时基金管理有限公司 5,000,000 5,000,000 10,000,000 0 非公开发行 2007.12.28

　　深圳市创新科技投资

　　有限公司 3,000,000 3,000,000 6,000,000 0 非公开发行 2007.12.28

　　中国太平洋人寿保险股份

　　有限公司 3,000,000 3,000,000 6,000,000 0 非公开发行 2007.12.28

　　宁远喜 920,000 920,000 股票期权激励

　　林锦平 30,845 750,845 15,423 766,267 高管及股票期权激励 2007.5.18

　　杨清文 30,846 750,846 15,423 766,269 高管及股票期权激励 2007.5.18

　　叶华元 30,845 750,845 15,423 766,267 高管及股票期权激励 2007.5.18

　　朱慈荣 30,846 470,846 15,423 486,269 高管及股票期权激励 2007.5.18

　　叶碧玲 30,845 470,845 15,423 486,267 高管及股票期权激励 2007.5.18

　　叶耀荣 720,000 720,000 股票期权激励

　　饶谦和 30,847 350,847 15,424 366,270 高管及股票期权激励 2007.5.18

　　邹锦开 320,000 320,000 股票期权激励

　　李志贤 120,000 120,000 股票期权激励

　　叶繁荣 320,000 320,000 股票期权激励

　　叶富中 30,846 350,846 15,423 366,269 高管及股票期权激励 2007.5.18

　　张剑峰 23,300 5,825 17,475 高管二级市场买入股份 2007.11.29

　　熊定鑫 120,000 120,000 股票期权激励

　　赖其寿 120,000 120,000 股票期权激励

　　王紫伟 120,000 120,000 股票期权激励

　　杨靖超 200,000 200,000 股票期权激励

　　姜义钊 200,000 200,000 股票期权激励

　　合计 222,115,642 228,978,942 219,550,287 231,544,297

　　3、股票发行与上市情况

　　（1）前三年历次股票发行情况

　　种类 发行日期 发行价格（元） 发行数量

　　（万股） 上市日期 获准上市交易数量

　　（万股）

　　A股（非公开发行） 2006.12.22 9.50 9,600 2006.12.29 9,600

　　A股（股票期权激励） 2007.12.11 5. 41 1080 2007.12.14 396

　　①2006年12月22日，经中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）证监发行字[2006]134号文核准，公司实施非公开发行人民币普通股方案，共向7名特定战略、机构投资者发行人民币普通股9,600万股，发行价格9.50元/股；2006年12月29日，公司非公开发行的人民币普通股在深圳证券交易所（以下简称深交所）上市。根据中国证监会《上市公司证券发行管理办法》及公司非公开发行人民币普通股方案的有关规定，公司本次非公开发行的股份9600万股自2006年12月29日至2007年12月28日锁定12个月。

　　②经中国证监会审核无异议，深交所确认，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称登记公司）核准，公司以2007年12月11日为行权日，将公司《首期股票期权激励计划》（以下简称《激励计划》）第一个行权期（2007年9月8日—2008年9月7日）激励对象涉及的1,080万份股票期权（期权代码：037001，期权简称：宝能JLC1）实施行权，并于2007年12月12日将激励对象对应的股票登记在激励对象个人证券帐户名下。

　　公司《激励计划》第一个行权期行权的1,080万股股票中，除396万股于2007年12月14日上市流通外，公司董事、监事、高级管理人员激励对象持有的684万股股票根据《证券法》及深交所的有关规定，暂未上市流通。

　　（2）报告期内公司股份总数及结构的变动情况

　　①2007年2月16日，公司实施2006年度利润分配及资本公积金转增股本方案：以2006年末总股本370,365,000股为基数，向全体股东每10股送2股红股、派0.30元人民币现金，同时以资本公积金按10：8的比例向全体股东转增股本。

　　分红及转股前公司总股本370,365,000股，分红及转股后公司总股本增至740,730,000股。其中有限售条件的流通股444,231,284股，占公司总股本的59.97%，无限售条件的流通股296,498,716股，占公司总股本的40.03%。

　　②2007年12月11日，公司《激励计划》第一个行权期激励对象涉及的1,080万份股票期权实施行权。上述1080万股行权的股票中，除396万股于2007年12月14日上市流通外，公司董事、监事、高级管理人员激励对象持有的684万股股票根据《证券法》及深交所的有关规定，暂未上市流通。

　　行权后，公司总股本增加1,080万股，由740,730,000股增至751,530,000股。其中有限售条件的流通股为450,980,797股，占公司总股本的60.01%；无限售条件的流通股300,549,203股，占公司总股本的39.99%。

　　③2007年12月27日，根据公司《股权分置改革方案》的相关承诺，公司控股股东广东宝丽华集团有限公司（以下简称宝丽华集团）持有的有限售条件流通股251,799,444股中的27,436,500股解除限售并上市流通。本次解限后，公司有限售条件流通股为423,544,297股，占公司总股本的56.36%，无限售条件流通股为327,985,703股，占公司总股本的43.64%。

　　④2007年12月28日，公司2006年非公开发行限售股份192,000,000股限售期满解除限售，公司有限售条件流通股变更为231,544,297股，占公司总股本的30.81%，无限售条件流通股变更为519,985,703股，占公司总股本的69.19%。

　　（3）现存的内部职工股情况

　　本报告期末，公司无内部职工股。

　　（二）股东情况介绍

　　1、股东数量和持股情况 单位：股

　　股东总数（户） 41,325

　　前10名股东持股情况

　　股东名称 股东性质 持股比例（%） 持股总数 持有有限售条件股份数量 冻结的股份数量

　　广东宝丽华集团有限公司 其他 36.26 272,527,916 224,362,944

　　新创机电工程有限公司 其他 9.31 70,000,000

　　工行-天元证券投资基金 其他 2.67 20,073,849

　　华能资本服务有限公司 国有 2.66 20,000,000

　　工行-开元证券投资基金 其他 1.33 10,000,000

　　裕隆证券投资基金 其他 1.33 10,000,000

　　工行-南方避险增值基金 其他 1.33 10,000,000

　　工行-南方绩优成长股票型证券投资基金 其他 1.33 10,000,000

　　建行-华夏优势增长股票型证券投资基金 其他 1.24 9,320,000

　　光大银行-巨田资源优选混合型证券投资基金 其他 1.02 7,699,888

　　前10名无限售条件股东持股情况

　　股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类

　　新创机电工程有限公司 70,000,000 人民币普通股

　　广东宝丽华集团有限公司 48,164,972 人民币普通股

　　工行-天元证券投资基金 20,073,849 人民币普通股

　　华能资本服务有限公司 20,000,000 人民币普通股

　　工行-开元证券投资基金 10,000,000 人民币普通股

　　裕隆证券投资基金 10,000,000 人民币普通股

　　工行-南方避险增值基金 10,000,000 人民币普通股

　　工行-南方绩优成长股票型证券投资基金 10,000,000 人民币普通股

　　建行-华夏优势增长股票型证券投资基金 9,320,000 人民币普通股

　　光大银行-巨田资源优选混合型证券投资基金 7,699,888 人民币普通股

　　上述股东关联关系或一致行动的说明 上述前十大股东及前十大无限售条件流通股东中,工行-天元证券投资基金、工行-开元证券投资基金、工行-南方避险增值基金、工行－南方绩优成长股票型证券投资基金系南方基金管理有限公司管理的基金。其它股东未知有关联关系或一致行动人。

　　2、公司控股股东情况

　　公司控股股东广东宝丽华集团有限公司成立于1993年6月12日。公司法定代表人：叶华能。企业类型：有限责任公司。注册资本：人民币12,800万元。股东出资比例：叶华能先生出资90%，叶耀荣先生出资10%。公司注册地：梅县华侨城（梅瑶路）。经营范围：茶叶、水果种植；纺织服装、皮手套、皮饰品、工艺美术品制造；精制茶加工；茶叶、服装、工艺美术品销售；风景名胜区管理；洗涤服务。

　　广东宝丽华集团有限公司持有公司股份272,527,916股，占公司股份总数的36.26%，为公司第一大股东及公司控股股东。

　　3、公司实际控制人情况

　　公司实际控制人为广东宝丽华集团有限公司法定代表人叶华能先生。

　　叶华能先生，广东梅县人。1993年6月，创办广东宝丽华集团公司，为该公司法定代表人；2005年7月，广东宝丽华集团公司整体改制为广东宝丽华集团有限公司，叶华能先生持有广东宝丽华集团有限公司90%的股份，为该公司法定代表人。

　　公司与公司实际控制人产权和控制关系的方框图

　　90%

　　36.26%

　　四、 董事、监事、高级管理人员和员工情况

　　（一）董事、监事和高级管理人员情况

　　1、基本情况

　　姓名 职务 性别 年龄 任期起始

　　日期 任期终止日期 年初持

　　股数 年末持

　　股数 变动

　　原因 报告期内从公司领取的报酬总额

　　（万元） 报告期被授予的

　　股权激励情况 是否在股东单位或其他关联单位领取薪酬

　　可行权

　　股数 已行权

　　数量 行权价 期末股票市价

　　宁远喜 董事长 男 38 2006年05月30日 2009年05月30日 0 920,000 股票期权激励 40.00 920,000 920,000 5.41 24.00 否

　　林锦平 总经理 男 50 2006年05月30日 2009年05月30日 30,845 766,267 送转股及股票期权激励 35.00 720,000 720,000 5.41 24.00 否

　　叶华元 董事 男 57 2006年05月30日 2009年05月30日 30,845 781,690 送转股及股票期权激励 0.00 720,000 720,000 5.41 24.00 是

　　杨清文 董事 男 56 2006年05月30日 2009年05月30日 30,846 781,692 送转股及股票期权激励 35.00 720,000 720,000 5.41 24.00 否

　　叶碧玲 财务

　　总监 女 42 2006年05月30日 2009年05月30日 30,845 501,690 送转股及股票期权激励 25.00 440,000 440,000 5.41 24.00 否

　　朱慈荣 董事 女 46 2006年05月30日 2009年05月30日 30,846 501,692 送转股及股票期权激励 0.00 440,000 440,000 5.41 24.00 是

　　叶耀荣 董事 男 31 2006年05月30日 2009年05月30日 0 720,000 股票期权激励 35.00 720,000 720,000 5.41 24.00 否

　　林炜瀚 董事 男 46 2007年02月08日 2009年05月30日 0 0 0.00 0 0 0.00 0.00 否

　　吴寿康 独立

　　董事 男 41 2006年05月30日 2009年05月30日 0 0 5.00 0 0 0.00 0.00 否

　　左传长 独立

　　董事 男 42 2006年05月30日 2009年05月30日 0 0 5.00 0 0 0.00 0.00 否

　　陈德棉 独立

　　董事 男 46 2006年05月30日 2009年05月30日 0 0 5.00 0 0 0.00 0.00 否

　　郭亚雄 独立

　　董事 男 43 2006年05月30日 2009年05月30日 0 0 5.00 0 0 0.00 0.00 否

　　李玉菊 独立

　　董事 女 45 2007年02月08日 2009年05月30日 0 0 5.00 0 0 0.00 0.00 否

　　邹锦开 独立

　　董事 男 41 2006年05月30日 2009年05月30日 0 320,000 股票期权激励 25.00 320,000 320,000 5.41 24.00 否

　　饶谦和 监事 男 58 2006年05月30日 2009年05月30日 30,847 381,694 送转股及股票期权激励 25.00 320,000 320,000 5.41 24.00 否

　　李志贤 监事 男 44 2006年05月30日 2009年05月30日 0 120,000 股票期权激励 15.00 120,000 120,000 5.41 24.00 否

　　熊定鑫 董事会

　　秘书 男 46 2006年05月30日 2009年05月30日 0 120,000 股票期权激励 20.00 120,000 120,000 5.41 24.00 否

　　赖其寿 财务部

　　经理 男 35 2007年2月8日 2009年05月30日 0 120,000 股票期权激励 20.00 120,000 120,000 5.41 24.00 否

　　王紫伟 证券部经理 男 35 2007年2月8日 2009年05月30日 0 120,000 股票期权激励 20.00 120,000 120,000 5.41 24.00 否

　　叶富中 子公司副总经理 男 46 2007年2月8日 2009年05月30日 30,846 381,692 股票期权激励 25.00 320,000 320,000 5.41 24.00 否

　　杨靖超 子公司

　　厂长 男 43 2007年2月8日 2009年05月30日 0 200,000 股票期权激励 25.00 200,000 200,000 5.41 24.00 否

　　叶繁荣 子公司副总经理 男 25 2007年2月8日 2009年05月30日 0 320,000 股票期权激励股票期权激励 25.00 320,000 320,000 5.41 24.00 否

　　姜义钊 子公司副总经理 男 64 2007年2月8日 2009年05月30日 0 200,000 股票期权激励 15.00 200,000 200,000 5.41 24.00 否

　　刘兴旺 投资部

　　经理 男 36 2007年10月8日 2009年05月30日 0 0 0 5.00 0 0 0.00 0.00 否

　　合计 - - - - - 215,920 7,256,417 - 415.00 6,840,000 6,840,000 - - -

　　2、现任董事、监事、高级管理人员最近五年的主要工作经历

　　宁远喜，高级管理人员工商管理硕士，1995年加入宝丽华集团。1997年1月调入广东宝丽华新能源股份有限公司，历任公司第一届、第二届董事会秘书，2000年9月起，任公司第二届、第三届董事会董事、董事长，2006年5月起，任公司第四届董事会董事长，兼任公司董事会战略发展委员会主任委员。

　　林锦平，大学学历，1974年参加工作。1997年起，在广东宝丽华新能源股份有限公司工作，历任第公司一、二、三届董事会副董事长、总经理。2006年5月起，任公司第四届董事会副董事长、总经理，兼任子公司广东宝丽华建设工程有限公司总经理。

　　杨清文，大学学历，1974年参加工作。1997年起，历任公司第一、二、三届董事会董事。2006年5月起，任公司第四届董事会董事，2007年12月起，兼任公司子公司陆丰宝丽华新能源电力有限公司董事长、总经理。

　　叶碧玲，大学学历，1987年参加工作。1997年起，历任公司第一、二、三届董事会董事、财务总监。2006年5月起，任公司第四届董事会董事、财务总监。

　　叶耀荣，大学学历，2003年参加工作。曾任广东宝丽华电力有限公司副总经理，2006年5月起，任公司第四届董事会董事，兼任广东宝丽华电力有限公司董事长、总经理。

　　叶华元，大学学历，1970年参加工作。现任宝丽华集团监事会主席。1997年起，历任公司第一、二、三届董事会董事。2006年5月起，任公司第四届董事会董事。

　　朱慈荣，大学学历，1979年参加工作。现任广东宝丽华服装有限公司经理。1997年起，历任公司第一、二、三届董事会董事。2006年5月起，任公司第四届董事会董事。

　　林炜瀚，英国爱丁堡大学工商管理硕士。1985年至1995年先后任英国伦敦TOUCHE ROSS会计师事务所、加拿大多伦多德勤会计师事务所会计师，1995年8月至今，任香港新世界发展有限公司助理总经理，2000年9月至今，任香港惠记集团有限公司非执行董事，2002年2月至今，任香港大福证劵集团有限公司非执行董事，2003年1月至今，任香港新创建集团有限公司执行董事，2006年5月至今，任香港利基控股有限公司非执行董事。2007年2月起，任公司第四届董事会董事。

　　左传长，经济学博士后，中国国民党革命委员会（民革）成员。1988年起先后在中国建设银行天津分行、深交所、国泰证券公司、风华高科、云大科技等单位研究、工作。2001年12月至今，在国家发改委宏观经济研究院工作，期间2003年10月—2004年9月作为中组部、团中央博士服务团成员，挂职担任四川省泸州市人民政府市长助理。现任国家发改委宏观经济研究院副处长，并担任全国青联委员、民革中央经济委员会委员、民革北京市委经济委员会副主任，国际哲学与经济学学会会员、TCL集团公司顾问等职务。2006年5月起，任公司第四届董事会独立董事，兼任公司董事会提名委员会主任委员、战略发展委员会委员。

　　吴寿康，工学硕士、南开大学经济学博士。1992年起先后在深圳中航企业集团、航天科技（深圳）公司、君安证券研究所等单位工作。2004年9月至今，任联合证券总裁助理、研究所所长。2006年5月起，任公司第四届董事会独立董事，兼任公司董事会薪酬与考核委员会主任委员、提名委员会委员、审计委员会委员。

　　郭亚雄，经济学博士，副教授，硕士生导师。1985年起先后在江西财经大学、江西赣南果业股份有限公司、青岛东方集团股份有限公司、横店集团有限公司等单位工作。2006年10月起，兼任江西江中制药集团外部董事。2005年3月至今，任江西财经大学会计学院会计学专业硕士生导师。2006年5月起，任公司第四届董事会独立董事，兼任公司董事会审计委员会主任委员、薪酬与考核委员会委员。

　　陈德棉，物理化学硕士。1982年起先后在浙江平阳县第一中学、浙江平阳县人民法院、合肥工业大学等单位工作。曾任深圳市创新科技投资有限公司国际业务总部部长、投资决策委员会委员，深圳中新创业投资管理公司总裁。2002年起，任深达声独立董事。1999年至今，任同济大学经济与管理学院研究员、博士生导师，同济大学投资研究所所长。2006年5月起，任公司第四届董事会独立董事，兼任公司董事会战略发展委员会委员。

　　李玉菊，经济学博士，副教授，硕士生导师，农工民主党党员。1985年获西南财经大学经济学士学位，2000年获北京大学管理学硕士学位，2007年获北京交通大学经济学博士学位。1985年至今，一直从事企业财务会计的教学和研究工作，现为北京交通大学经济管理学院会计系副教授，硕士生导师。2007年2月起，任公司第四届董事会独立董事，兼任公司董事会审计委员会委员。

　　邹锦开，大学学历，1990年8月至1999年9月任梅县建筑设计室副主任。1999年9月至今，任广东宝丽华建设工程有限公司设计室主任。2006年5月，任公司第四届监事会监事会主席。

　　李志贤，大学学历，1986年参加工作。2003年3月至今，任广东宝丽华电力有限公司总经理助理。2006年5月起，任公司第四届监事会监事。

　　饶谦和，大学学历，曾在梅县汽车修配厂工作，曾任广东宝丽华建设工程有限公司经理。1997年起，历任公司第一、二、三届监事会监事。现任第四届监事会公司监事。

　　熊定鑫，大学学历，曾任湖北鄂城通用机器集团公司政治处主任，2000年3月起，任《证券时报》专版记者、专版主编，2002年1月，任《证券时报》深圳市怀远广告有限公司策划师、记者。2004年6月起，在广东宝丽华新能源股份有限公司工作，2005年1月起，任公司第三届董事会董事会秘书。2006年5月起，任公司第四届董事会董事会秘书。

　　赖其寿，大学学历，中国注册会计师、注册税务师。1997年7月至2001年4月，在深圳大华天诚会计师事务所工作，任项目经理；2001年4月至2004年6月在电讯盈科综广电子商务发展（深圳）有限公司工作，任财务经理；2004年6月起，在广东宝丽华新能源股份有限公司工作，任财务部经理。

　　王紫伟，经济学硕士，经济师。2000年1月至2003年5月在广发证券投资银行部工作，任项目经理；2003年5月至2005年12月，任广州科技风险投资公司项目经理；2006年1月至5月，任上海淳大投资有限公司董事长助理；2006年6月起，在广东宝丽华新能源股份有限公司工作，任证券部经理。

　　刘兴旺，硕士，经济师。1998年7月至2005年4月在 广发证券股份有限公司工作，先后从事投资银行及投资业务，任项目经理、高级经理；2005年4月至2007年10月，在香江投资有限公司工作，先后担任总裁助理及副总裁；2007年10月起，任广东宝丽华新能源股份有限公司投资部经理。

　　叶富中，大学学历。1984年参加工作，曾在梅县家具总厂、梅县客运站、南源永芳公司、恒丰金属皮具厂等单位工作。1997年起，历任公司第一、二、三届监事会监事。2006年5月起，任公司子公司梅县宝丽华房地产开发有限公司总经理。

　　杨靖超，大学学历。1985年至2001年，历任东北双鸭山发电厂汽机运行专业主任、发电处副处长、发电处处长等职，2001年至2003年，任山东华盛发电厂生产厂长，2003年11月起，任公司子公司广东宝丽华电力有限公司梅县荷树园电厂厂长。

　　姜义钊，大学学历。曾任上海无线电三十五厂技术厂长、深圳宝声电视机厂厂长、梅县雁南飞茶田有限公司经理、深圳绅浪服装研究中心经理等职，2003年1月起，任公司子公司广东宝丽华电力有限公司副总经理。

　　叶繁荣，大学学历。2006年7月，英国帝国理工学院毕业。2006年8月起，任公司子公司广东宝丽华电力有限公司副总经理。

　　以上人员除独立董事外，均未在除股东单位外的其他单位任职或兼职。

　　3、年度报酬情况

　　（1）公司董事、监事及高管人员年度报酬的确定依据及决策程序

　　公司董事会薪酬与考核委员会根据董事、监事及高管人员管理岗位的主要范围、职责、重要性及行业相关岗位的薪酬水平，负责制定、审查公司薪酬计划与方案，主要包括绩效评价标准、程序及主要评价体系、奖励和惩罚的主要方案和制度等，制定公司董事（不含独立董事）、监事及高管人员的考核标准，审查公司董事、监事及高管人员履行职责的情况，并依照考核标准及薪酬政策与方案进行年度绩效考核。

　　公司董事会根据公司统一的薪酬管理制度及董事会薪酬与考核委员会年度绩效考核情况，确定本年度在公司受薪的董事、监事和高级管理人员报酬标准并逐月支付报酬。独立董事的津贴标准由股东大会决议通过。

　　（2）本年度在公司受薪的董事、监事和高级管理人员的年度报酬总额415万元。

　　（3）独立董事的津贴：每位独立董事年度津贴为5万元。

　　（4）不在公司受薪的董事、监事领取报酬情况

　　姓名 领取报酬情况

　　叶华元 在宝丽华集团领取报酬

　　朱慈荣 在广东宝丽华服装有限公司领取报酬

　　林炜瀚 在新创机电工程有限公司领取报酬

　　4、报告期内被选举或离任的董事、监事、高级管理人员姓名及离任原因

　　报告期内，经2007年2月8日召开的2006年度股东大会批准，增选林炜瀚先生为公司第四届董事会董事，任期自2007年2月8日至2009年5月30日；增选李玉菊女士为公司第四届董事会独立董事，任期自2007年2月8日至2009年5月30日。

　　报告期内，根据公司《章程》的规定，公司财务部经理赖其寿、证券部经理王紫伟、投资部经理刘兴旺、公司子公司梅县宝丽华房地产开发有限公司总经理叶富中、公司子公司广东宝丽华电力有限公司副总经理叶繁荣、副总经理姜义钊、公司子公司广东宝丽华电力有限公司梅县荷树园电厂厂长杨靖超为公司高级管理人员，上述人员任期至2009年5月30日。

　　报告期内，公司原副总经理张剑峰先生于2007年6月22日向公司董事会递交辞呈，2007年8月10日，经公司第四届董事会第十次会议研究决定，同意张剑峰先生辞去公司副总经理职务及一切工作。

　　报告期内公司其他董事、监事、高级管理人员任职未发生变化。

　　（二）员工情况

　　报告期内，本公司共有员工689人，员工结构如下：

　　1）专业划分 生产人员 销售人员 技术人员 财务人员 行政人员

　　人数 325 7 302 12 43

　　所占比例（%） 47.17 1.02 43.83 1.74 6.24

　　2）教育程度 博士 硕士 大学 大专 其他

　　人数 3 16 212 380 78

　　所占比例（%） 0.44 2.32 30.77 55.15 11.32

　　3）年龄划分 30岁以下 30-39岁 40-49岁 50-60岁 60岁以上

　　人数 338 234 97 19 1

　　所占比例（%） 49.06 33.96 14.08 2.76 0.14

　　五、公司治理结构

　　（一）公司治理情况

　　公司自上市以来，一直把严格规范运作作为企业发展的基础与根本，根据《公司法》、《证券法》等法律法规及规范性文件的要求，建立了以公司《章程》为基础，以董事会议事规则、监事会议事规则、董事及高级管理人员行为准则、监事行为准则、总经理工作细则、董事会秘书工作细则、内部控制制度等为主要架构的规章体系，形成了以股东大会、董事会、监事会及管理层为主体结构的决策与经营管理体系。比照《上市公司治理准则》，公司已经建立了较为完善的法人治理结构：

　　1、关于股东及股东大会

　　公司通过不断完善公司《章程》中关于股东大会及其议事规则的条款，确保股东尤其是中小股东充分行使其平等权利；在保证股东大会合法有效的前提下，公司在股东大会的时间、地点及投票方式的选择上，能够做到让尽可能多的股东参加会议；公司的关联交易能够从维护中小股东的利益出发，做到公平合理并及时进行披露。

　　2、关于董事及董事会

　　公司进一步完善了公司《章程》中关于董事的选聘程序；公司董事能够积极参加各种相关培训，了解董事的权利、义务和责任，熟悉有关法律法规，掌握董事应具备的相关知识；公司董事会的人数及人员构成符合有关法律、法规的要求，公司在公司《章程》中规定了规范的董事会议事规则，公司董事会下设了审计委员会、薪酬与考核委员会、战略发展委员会、提名委员会、发展顾问委员会，确保董事会高效运作和科学决策；公司按照有关规定建立了独立董事制度，聘请了独立董事，以保证董事会决策的科学性和公正性。

　　3、关于监事及监事会

　　公司监事能够通过列席董事会会议、定期检查公司财务等方式，对公司财务及公司董事、经理和其他高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督，维护公司及股东的权益；公司《章程》中规定了规范的监事会议事规则，保证了监事会有效行使监督和检查职责。

　　4、关于绩效评价与激励约束机制

　　公司已经建立了有效的绩效评价和激励约束机制，并实施了《激励计划》，该计划从公司长期利益和短期利益相结合出发，倡导公司与个人共同持续发展的理念，通过股票期权激励计划有效调动管理者和重要骨干的积极性，吸引和保留优秀管理人才和业务骨干，实现全体股东、公司和个人利益的一致，对维护全体股东的权益，为股东带来更高效更持续的回报，对健全公司激励约束机制，进一步完善公司治理结构，促进公司长期稳定发展具有重要而深远的意义。

　　5、关于利益相关者

　　公司能够尊重银行及其他债权人、职工、消费者、供应商、社区等利益相关者的合法权利，重视与利益相关者积极合作与和谐共处，共同推动公司持续、健康地发展。

　　6、关于信息披露及透明度

　　公司严格按照有关法律法规及深交所《股票上市规则》关于公司信息披露的规定，真实、准确、完整、及时地履行信息披露义务；通过公司《信息披露管理制度》、《重大信息内部报告制度》、《接待管理制度》及董事会秘书工作细则，规范了有关信息披露、信息保密、接待来访、回答咨询、联系股东、向投资者提供公司公开披露的资料等信息披露及投资者关系管理活动。

　　公司治理的实际状况与中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件不存在差异。

　　（二）独立董事履行职责情况

　　根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》，公司建立了较为规范的独立董事制度。

　　公司独立董事参加了报告期内第四届董事会的历次会议，对会议的各项议题进行了认真审议，并按相关法规和公司《章程》规定对相应事项提交议案及发表意见，保证了公司决策的科学性和公正性；公司独立董事能够认真履行诚信、勤勉义务，在公司规范运作、科学决策、维护中小投资者方面发挥了积极作用。

　　1、独立董事出席董事会的情况

　　独立董事姓名 本年应参加董事会次数 亲自出席（次） 委托出席（次） 缺席（次） 备注

　　吴寿康 8 8 0 0

　　左传长 8 8 0 0

　　陈德棉 8 8 0 0

　　郭亚雄 8 8 0 0

　　李玉菊 7 7 0 0

　　2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况

　　报告期内，公司独立董事对公司本年度董事会各项议案及公司其他事项没有提出异议。

　　（三）公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况

　　公司与公司控股股东已实行了人员、资产、财务分开，机构、业务独立，各自独立核算、独立承担责任和风险。公司具有独立完整的业务及自主经营能力。

　　1、人员方面：公司有独立的劳动、人事及工资管理系统，公司经理人员、财务负责人、营销负责人和董事会秘书等高级管理人员未在公司控股股东单位担任职务。

　　2、资产方面：公司拥有独立的生产系统、辅助生产系统和配套设施；公司独立拥有生产经营所需的相关工业产权及非专利技术；公司独立拥有采购和销售系统；公司与控股股东之间资产关系明晰，不存在无偿占有或使用情况。

　　3、财务方面：公司设立有独立的财会部门，并建立了独立的会计核算体系和财务管理制度；公司在银行开立独立账户并依法纳税。

　　4、机构方面：公司设置了独立于控股股东的组织机构，独立办公、独立行使职能。

　　5、业务方面：公司拥有进行独立的产、供、销运作的场所、人员及组织，自主决策、自主管理公司业务。

　　（四）公司管理人员的考评及激励情况

　　公司不断研究改进董事、监事及高级管理人员的绩效评价标准、程序和相关激励与约束机制，经理人员的聘任严格按照有关法律法规、公司《章程》和公司董事会《专门委员会实施细则》的规定进行，同时通过实施股票期权激励计划，建立健全薪酬与考核制度及激励与约束制度，使公司董事、监事及高级管理人员的聘任、考评和激励标准化、程序化、制度化。

　　报告期内，经中国证监会审核无异议，深交所确认，登记公司核准，公司《激励计划》第一个行权期激励对象涉及的1,080万份股票期权，以2007年12月11日为行权日行权完毕，并于2007年12月12日登记在激励对象个人证券帐户名下。

　　（五）公司内部控制自我评价

　　1、公司内部控制综述

　　报告期内，根据中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》（证监公司字[2007]28号）和深交所《上市公司内部控制指引》（以下简称《内部控制指引》）的有关规定，公司结合“上市公司治理专项活动”自查及整改活动，以夯实公司内部控制制度为重点，全面落实公司内部控制制度的建立健全、贯彻实施及有效监督。

　　（1）2007年6月23日，公司第四届董事会第九次会议审议通过公司《内部控制制度》、《信息披露管理制度》（修订版）、《关联交易管理制度》（修订版）、《对外担保管理制度》、《投资管理制度》、《董事、监事和高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度》等一系列公司管理制度，与公司其他管理制度一起，构成了以公司《章程》为总则、以公司《内部控制制度》为纲要、以公司环境控制制度、业务控制制度、会计系统控制制度、信息系统控制制度、信息传递控制制度、内部审计控制制度为基础的、完整严密的公司内部控制制度体系。

　　（2）针对投资者和社会公众的评议、特别是中国证监会广东监管局公司治理专项活动现场检查的结果，公司经专题研究，对公司包括内部控制在内的公司治理情况提出整改措施，并按要求进行了整改（详见公司2007年9月22日公告）。

　　（3）公司成立了以董事长为组长，公司总经理及审计部经理为副组长，公司董事会秘书、公司证券部经理、投资部经理、财务部经理、行政部经理及子公司总经理为成员的公司内部控制领导小组，依据公司《内部控制制度》的规定，组织实施公司内部控制各项工作。公司监事会和公司独立董事履行各自职责，对公司内部控制活动进行监督。

　　（4）公司成立审计部，审计部设经理及内部审计员各1人。在公司内部控制领导小组及董事长的直接领导下，审计部独立承担监督检查内部控制制度的执行情况、评价内部控制的科学性和有效性、提出完善内部控制和纠正错弊的建议等工作。

　　报告期内，公司内部控制活动及建立健全完善的各项内部控制制度符合国家有关法律、法规和监管部门的要求，保证了公司的经营管理的正常进行，具有合理性、完整性和有效性。

　　2、公司内部控制重点活动

　　（1）公司控股子公司控制结构及持股比例表

　　100% 100% 100% 90%

　　10%

　　（2）公司控股子公司的内部控制情况

　　根据公司《内部控制制度》的规定，公司对下设的全资及控股子公司实行扁平化的管理，职能部门对应子公司的对口部门进行专业指导、监督及支持。

　　各全资及控股子公司必须统一执行公司颁布的各项规章制度，必须根据公司的总体经营计划经营，公司对各子公司的机构设置、资金调配、人员编制、职员录用、培训、调配和任免实行统一管理，保证公司在经营管理上的高度集中。

　　对照深交所《内部控制指引》的有关规定，公司对下设的全资及控股子公司的管理控制严格、充分、有效，未有违反《内部控制指引》、公司《内部控制制度》的情形发生。

　　（3）公司关联交易的内部控制情况

　　公司第四届董事会第九次会议审议通过新修订的公司《关联交易管理制度》，对公司关联交易的原则、关联人和关联关系、关联交易、关联交易的决策程序、关联交易的披露等作了详尽的规定，公司发生的关联交易严格依照公司《关联交易管理制度》的规定执行。

　　对照深交所《内部控制指引》的有关规定，公司对关联交易的内部控制严格、充分、有效，未有违反《内部控制指引》、公司《关联交易管理制度》的情形发生。

　　（4）公司对外担保的内部控制情况

　　公司建立健全了公司《对外担保管理制度》，明确规定了对外担保的基本原则、对外担保对象的审查程序、对外担保的审批程序、对外担保的管理程序、对外担保的信息披露、对外担保相关责任人的责任追究机制等。

　　报告期内，报告期内，公司除对子公司的担保外，无其它对外担保事项。公司对子公司的担保，严格遵守、履行相应的审批和授权程序，所有对子公司的担保均经过公司董事会在审批权限内审议通过后，报请公司股东大会批准。

　　对照深交所《内部控制指引》的有关规定，公司对对外担保的内部控制严格、充分、有效，未有违反《内部控制指引》、公司《对外担保管理制度》的情形发生。

　　（5）公司募集资金使用的内部控制情况

　　2006年12月22日，经中国证监会证监发行字[2006]134号文核准，公司非公开发行人民币普通股9,600万股，募集资金总额91,200万元，扣除相关费用后，募集资金净额88,718万元。根据公司非公开发行人民币普通股方案的相关承诺，本次募集资金将全部用于梅县荷树园电厂二期工程2×300MW循环流化床资源综合利用发电机组项目（以下简称二期工程）。

　　公司募集资金的存储及使用严格依照公司《募集资金专项存储及使用管理制度》的相关规定执行。报告期内，公司募集资金已全部使用完毕。其中投入到二期工程中的募集资金共计80,574万元；根据中国证监会《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》及公司《募集资金专项存储及使用管理制度》的相关规定，其余募集资金8,144万元用于补充梅县荷树园电厂流动资金。

　　对照深交所《内部控制指引》的有关规定，公司对募集资金的内部控制严格、充分、有效，未有违反《内部控制指引》、公司《募集资金专项存储及使用管理制度》的情形发生。

　　（6）公司重大投资的内部控制情况

　　公司制定了《投资管理制度》，对公司投资的基本原则、投资的审批权限及审议程序、投资事项研究评估、投资计划的进展跟踪及责任追究等，都作了明确的规定。

　　报告期内，公司参与云南铜业、航天电器的非公开发行及长城证券有限责任公司的增资计划，上述投资均由董事会依据公司《投资管理制度》，在董事会的审批权限内履行审批程序及信息披露义务。

　　对照深交所《内部控制指引》的有关规定，公司对投资的内部控制严格、充分、有效，未有违反《内部控制指引》、公司《投资管理制度》的情形发生。

　　（7）公司信息披露的内部控制情况

　　公司建立健全了公司《信息披露管理制度》和公司《重大信息内部报告制度》，对公司公开信息披露和重大内部信息沟通进行全程、有效的控制。

　　依据《重大信息内部报告制度》，公司建立了重大信息内部传递体系，明确公司重大信息的范围和内容，制定了公司各部门沟通的方式、内容和时限等相应的控制程序。

　　依据《信息披露管理制度》，公司实施信息披露责任制，将信息披露的责任明确到人，确保信息披露责任人知悉公司各类信息并及时、准确、完整、公平地对外披露。

　　对照深交所《内部控制指引》的有关规定，公司对信息披露的内部控制严格、充分、有效，报告期内，未有违反《内部控制指引》、公司《信息披露管理制度》和公司《重大信息内部报告制度》的情形发生。

　　3、公司内部控制存在的问题及整改计划

　　公司处在各项业务快速发展时期，对公司全面科学管理提出了新的课题，公司应对突发事件的能力还需加强。

　　公司将严格遵守中国证监会的有关规定及深交所《内部控制指引》的要求，按照公司《内部控制制度》的规定，一方面不断加大公司董事、监事、高级管理人员及员工培训学习的力度，一方面持续加强公司内部控制，持续规范运作，进一步完善公司治理结构，提高公司规范治理的水平。

　　4、公司内部控制情况的总体评价

　　公司内部控制遵循以下基本原则：

　　（1）内部控制涵盖公司内部的各项经济业务、各个部门和各个岗位，并针对业务处理过程中的关键控制点，将内部控制落实到决策、执行、监督、反馈等各个环节；

　　（2）内部控制符合国家有关的法律法规和公司的实际情况，要求全体员工必须遵照执行，任何部门和个人都不得拥有超越内部控制的权力；

　　（3）内部控制保证公司机构、岗位及其职责权限的合理设置和分工，坚持不相容职务相互分离，确保不同机构和岗位之间权责分明、相互制约、相互监督；

　　（4）内部控制的制定兼顾考虑成本与效益的关系，尽量以合理的控制成本达到最佳的控制效果。

　　公司遵循内部控制的基本原则，根据自身的实际情况，建立了覆盖公司各环节的内部控制制度，保证了公司业务活动的正常进行，保护公司资产的安全和完整。公司的内部控制基本达到以下目标：

　　（1）已经建立和完善符合现代管理要求的法人治理结构及内部组织结构，形成科学的决策机制、执行机制和监督机制，保证公司经营管理目标的实现；

　　（2）已经建立健全的风险控制系统行之有效，保证公司各项业务活动的健康运行；

　　（3）堵塞漏洞、消除隐患，防止并及时发现和纠正各种错误、舞弊行为，保护公司财产的安全完整；

　　（4）规范公司会计行为，保证会计资料真实完整，提高会计信息质量；

　　（5）确保公司信息披露的真实、准确、完整和公平；

　　（6）确保国家有关法律法规和公司内部控制制度的贯彻执行。

　　对照深交所《内部控制指引》，公司内部控制在内部环境、目标设定、事项识别、风险评估、风险对策、控制活动、信息与沟通、检查监督等各个方面规范、严格、充分、有效，总体上符合中国证监会、深交所的相关要求。

　　5、公司监事会对公司内部控制自我评价的意见

　　根据深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》、《关于做好上市公司2007年年度报告工作的通知》的有关规定，公司监事会对公司内部控制自我评价发表意见如下：

　　（1）公司根据中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，遵循内部控制的基本原则，按照自身的实际情况，建立健全了覆盖公司各环节的内部控制制度，保证了公司业务活动的正常进行，保护公司资产的安全和完整。

　　（2）公司内部控制组织机构完整，内部审计部门及人员配备齐全到位，保证了公司内部控制重点活动的执行及监督充分有效。

　　（3）2007年，公司未有违反深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》及公司内部控制制度的情形发生。

　　综上所述，监事会认为，公司内部控制自我评价全面、真实、准确，反映了公司内部控制的实际情况。

　　6、公司独立董事对公司内部控制自我评价的意见

　　报告期内，公司董事会修订、审议并通过了公司《内部控制制度》等一系列公司管理制度，公司内部控制制度较为健全完善，形成了以公司环境控制制度、业务控制制度、会计系统控制制度、信息系统控制制度、信息传递控制制度、内部审计控制制度为基础的、完整严密的公司内部控制制度体系。上述建立健全完善的各项内部控制制度符合国家有关法律、法规和监管部门的要求。

　　公司内部控制重点活动按公司内部控制各项制度的规定进行，公司对子公司、关联交易、对外担保、募集资金使用、重大投资、信息披露的内部控制严格、充分、有效，保证了公司的经营管理的正常进行，具有合理性、完整性和有效性。

　　公司内部控制自我评价符合公司内部控制的实际情况。

　　六、股东大会情况简介

　　报告期内，公司于2007年2月8日上午9：30，在公司会议厅召开了2006年度股东大会。会议逐项审议通过了以下议案：

　　1、公司董事会2006年度工作报告；

　　2、公司监事会2006年度工作报告；

　　3、公司2006年年度报告及年度报告摘要；

　　4、公司2006年度财务决算及利润分配预案；

　　5、公司2007年度工作计划；

　　6、关于续聘公司2007年度审计单位的议案；

　　7、关于修改公司《章程》的议案；

　　8、关于增选公司董事的议案；

　　9、关于增选公司独立董事的议案；

　　10、关于修改公司独立董事津贴标准的议案；

　　11、监事会对公司《激励计划》激励对象名单核实情况的说明。

　　本次股东大会经广东法制盛邦律师事务所张锡海律师现场见证并出具了法律意见书。

　　公司2006年度股东大会决议公告刊登在2007年2月9日《中国证券报》、《证券时报》及中国证监会指定信息披露网站《巨潮资讯网》。

　　七、董事会报告

　　（一）公司经营情况的回顾

　　1、公司总体经营情况

　　报告期内，公司董事会根据中国证监会关于开展“上市公司治理专项活动”的规定，建立健全公司内部控制制度，不断完善公司治理结构，并自觉持续规范运作。

　　报告期内，公司坚定不移地贯彻实施做大做强公司核心主业新能源电力产业的发展战略，坚持产业经营与资本运营相结合、通过资本运营促进产业经营的方针，圆满地完成了2007年各项经营计划。

　　（1）公司核心主业梅县荷树园电厂一期工程—资源综合利用技术改造项目2×135MW煤矸石劣质煤发电机组（以下简称梅县荷树园电厂一期工程）并行稳定运营，创造了良好的经济效益。

　　（2）梅县荷树园电厂二期工程2×300MW循环流化床资源综合利用发电机组各项建设保质保量顺利进行，有望按计划于2008年8月全部投产发电。

　　（3）陆丰甲湖湾陆上风电场一期工程、二期工程共99MW风电项目获得广东省发展和改革委员会核准，公司成立全资子公司陆丰宝丽华新能源电力有限公司，正在进行风电项目前期建设工作，公司在新能源电力可再生能源风电领域的建设已迈上快速发展的道路。

　　（4）公司梅县荷树园电厂三期工程2×300MW循环流化床资源综合利用发电机组项目（以下简称三期工程）立项申报进展顺利，将为公司实施新能源电力发展战略奠定坚实基础。

　　（5）公司以自有资金成功认购云南铜业和航天电器的非公开发行股票，分别认购云南铜业和航天电器非公开发行人民币普通股A股2000万股、200万股，实现了可供出售的金融资产的增值；同时成功参与长城证券有限责任公司增资计划，出资21,000万元，认购长城证券3,500万份出资单位，成为长城证券增资后第七大股东。有效的资本运营不仅解决了公司阶段性富裕资金的有效使用和投资回报问题，而且，通过高效运作，积累了必要的发展资本，可以有效提高核心主业发展的出资能力，助推公司核心主业新能源电力的腾飞。

　　（6）公司两大基础业务房地产开发和建筑施工业务稳健增长，其中房地产开发业务加大土地开发力度，土地开发转让收入较上年大幅增加。

　　报告期内，公司实现营业收入1,283,144,614.26 元、营业利润341,809,860.93元、净利润331,150,486.83元，分别比去年同期增长26.94 %、27.64%、25.93 %。其中新能源电力实现营业收入939,711,172.92 元、营业利润280,731,318.91 元、净利润 280,905,186.18元，分别占公司同期营业收入、营业利润、净利润的73.24%、82.13%、84.83%。

　　2、公司主营业务及其经营情况

　　（1）报告期内公司主营业务收入、主营业务利润的构成情况

　　类别 占主营业务收入比例（％） 占主营业务利润比例（％）

　　行业 新能源电力 73.24 82.13

　　房地产开发 19.51 21.77

　　建筑施工 7.25 10.05

　　地区 广东省 100.00

　　100.00

　　广东省外 0 0

　　（2）公司分行业生产经营情况

　　公司主营业务分行业、产品情况表

　　分行业或

　　产品 营业收入 营业成本 营业利润率(%) 营业收入比上年增减（%） 营业成本比上年增减（%） 营业利润率比上年增减

　　新能源电力 937,711,172.92 563,179,531.38 29.94 5.05 7.09 减少0.79个百分点

　　房地产开发 250,347,853.00 137,895,559.05 29.73 221.08 166.10 增加14.13个百分点

　　建筑施工 93,085,588.34 73,672,655.86 36.92 142.79 120.16 增加14.82个百分点

　　新能源电力：公司梅县荷树园电厂一期工程系国家重点鼓励和支持发展的洁净煤燃烧技术发电项目，属于新能源电力资源综合利用领域，是目前国内运行最稳定、技术最成熟的循环流化床发电机组。报告期内，公司新能源电力业务实现营业收入937,711,172.92元，实现营业利润280,731,318.91元。

　　房地产开发：经过多年的开发经营，公司的房地产开发业务已在梅州地区树立了良好的品牌形象。报告期内，公司房地产开发业务共实现营业收入250,347,853.00元，实现营业利润74,416,824.26元。

　　建筑施工：公司拥有雄厚的技术力量和先进的施工设备，具有国家房屋建筑工程施工总承包、公路路面工程专业承包一级资质，市政公用工程施工总承包、公路路基、装饰、玻璃幕墙、消防、园林古建筑工程专业承包二级资质，及公路工程施工总承包、预拌商品混凝土三级资质，是梅州建筑企业获得资质等级最高及种类最多的龙头企业，在梅州当地有较强的市场竞争力。报告期内，公司在建工程有梅州市城市监察大队大楼工程、梅州市政协大楼工程等。报告期内，建筑施工业务共实现营业收入93,085,588.34元，实现营业利润34,365,552.89元。

　　（3）报告期内占公司主营业务收入及主营业务利润总额10％以上的主要产品的主要经营指标如下：

　　项 目 营业收入（元） 营业成本（元） 营业利润率（％）

　　新能源电力 937,711,172.92 563,179,531.38 29.94

　　房地产开发 250,347,853.00 137,895,559.05 29.73

　　（4）公司前五名供应商合计的采购金额占年度采购总额的比例为90.92％；前五名客户销售额合计占公司销售总额的比例为 95.70 %。

　　3、报告期公司资产构成及其变化原因说明

　　项目 本报告期 上年度期末 同比增减变动幅度 发生重大变动的主要影响因素

　　金额 占资产比重 金额 占资产比重

　　应收账款 176,284,108.30 3.73% 100,974,179.93 3.42% 74.58% 系公司所属子公司-广东宝丽华电力有限公司年末结算尚未收回的电费款和广东宝丽华建设工程有限公司承揽的施工工程尚未收回的工程款增加所致。

　　预付款项 825,717.97 0.02% 26,813,578.38 0.91% -96.92% 系公司所属子公司梅县宝丽华房地产开发有限公司预付的大新城土地出让金因国有土地使用权证的取得而结转所致。

　　其他应收款 2,550,717.93 0.05% 4,852,171.81 0.16% -47.43% 系梅县宝丽华房地产开发有限公司以前年度的征地保证金于本报告期办理完征地手续后结算征地款所致

　　存货 188,009,989.49 3.98% 201,708,155.12 6.83% -6.79%

　　长期股权投资 210,000,000.00 4.45% － － － 系公司投资长城证券有限责任公司21000万元所致

　　投资性房地产 6,741,370.72 0.14% 7,072,876.36 0.24% -4.69%

　　固定资产 1,193,596,480.16 25.28% 1,184,510,704.89 40.11% 0.77%

　　在建工程 1,140,833,386.43 24.16% 155,360,896.42 5.26% 634.31% 系公司所属子公司广东宝丽华电力有限公司投资建设二期工程所致

　　短期借款 360,000,000.00 7.62% 360,000,000.00 12.19% 0.00%

　　长期借款 1,313,000,000.00 27.81% 773,000,000.00 26.18% 69.86% 系公司所属子公司广东宝丽华电力有限公司投资建设二期工程增加贷款所致

　　4、报告期公司主要资产采用的计量属性：

　　根据新企业会计准则的规定，报告期内，公司主要资产采用的计量属性为：存货采用成本与可变现净值孰低计量；长期股权投资、固定资产、无形资产采用资产的账面价值与可回收金额孰低计量；可供出售金融资产采用公允价值计量模式；应收款项采用折现率法按摊余成本计量；投资性房地产采用成本模式计量。

　　金融资产和金融负债的公允价值确定方法：a、存在活跃市场的金融资产或金融负债，以活跃市场中的报价确定其公允价值。b、金融工具不存在活跃市场的，公司采用估值技术确定其公允价值。

　　5、报告期公司主要财务数据同比发生重大变化的列示及原因说明

　　（单位：元）

　　项目 增减变动金额 增减变动幅度 发生变化的主要影响因素

　　营业税金及附加 28,740,892.19 199.40% 系房地产开发收入及建筑施工收入分别比去年增加17,237.77万元及5,474.97万元所致。

　　管理费用 21,217,759.39 47.15% 系公司于2006年9月8日实施了首期股票期权激励计划，根据现行《企业会计准则》的规定，据此计算的权益工具成本费用增加了公司本年度的管理费用所致。

　　所得税费用 8,727,619.41 462.38% 系公司所属子公司梅县宝丽华房地产开发有限公司2007年度利润总额大幅增加所致。

　　6、报告期公司现金流量构成情况、同比发生重大变化的项目及其原因说明

　　（1）现金流量构成及占比

　　项 目 2007年度 2006年度

　　金额 占比 金额 占比

　　经营活动产生的现金流量净额 426,987,128.18 -66.02% 437,080,545.57 47.67%

　　投资活动产生的现金流量净额 -1,579,214,507.57 244.17% -321,376,746.32 -35.05%

　　筹资活动产生的现金流量净额 505,462,962.20 -78.15% 801,252,345.44 87.38%

　　现金及现金等价物净增加额 -646,764,417.19 100.00% 916,956,144.69 100.00%

　　（2）同比发生重大变化的项目及其原因说明

　　项 目 2007年度 2006年度 增减金额 增减比例（％）

　　销售商品、提供劳务收到的现金 1,326,470,672.77 1,230,403,028.16 96,067,644.61 7.81

　　收到其他与经营活动有关的现金 30,470,392.17 8,006,351.50 22,464,040.67 280.58

　　购买商品、接受劳务支付的现金 657,061,399.19 584,021,363.73 73,040,035.46 12.51

　　支付给职工以及为职工支付的现金 26,486,743.85 13,626,669.77 12,860,074.08 94.37

　　支付的各项税费 183,327,451.86 127,450,157.91 55,877,293.95 43.84

　　支付其他与经营活动有关的现金 63,078,341.86 76,230,642.68 -13,152,300.82 -17.25

　　取得投资收益收到的现金 10,000,000.00 1.00 9,999,999.00 999,999,900

　　处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 809,242.00 300,000.00 509,242.00 169.75

　　购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 1,148,823,749.57 321,676,747.32 827,147,002.25 257.14

　　吸收投资收到的现金 58,428,000.00 887,180,000.00 -828,752,000.00 -93.41

　　取得借款收到的现金 1,020,000,000.00 515,000,000.00 505,000,000.00 98.06

　　偿还债务支付的现金 480,000,000.00 507,000,000.00 -27,000,000.00 -5.33

　　分配股利、利润或偿付利息支付的现金 92,965,037.80 93,927,654.56 -962,616.76 -1.02

　　说明：

　　① 收到其他与经营活动有关的现金较2006年增长280.58％，主要系往来款项增加所致。

　　②支付给职工以及为职工支付的现金较2006年增长94.37％，主要由于公司提高职工福利

　　以及所属子公司广东宝丽华电力有限公司投资建设二期工程项目而增加职工所致。

　　③支付的各项税费较2006年增长43.84％，主要系房地产开发收入及建筑施工收入分别比去年增加17,237.77万元及5,474.97万元，致使营业税、所得税及相关税费增加所致。

　　④取得投资收益收到的现金较2006年增长近1000万元，系公司于2007年3月2日认购了云南铜业股份有限公司非公开发行的股票2000万股，并于2007年7月收到该公司发放的现金股利1,000万元所致。

　　⑤购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金较2006年增长257.14％，系公司所属子公司广东宝丽华电力有限公司投资建设二期工程所致。

　　⑥吸收投资收到的现金较2006年减少93.41％，系2006年12月公司向特定对象非公开发行股票9600万股、吸收投资净额88,718.00万元与2007年12月公司首次行权第一期股票期权1080万股、吸收投资净额5,842.80万元所致。

　　⑦取得借款收到的现金较2006年增加98.06％，系公司所属子公司广东宝丽华电力有限公司投资建设二期工程增加贷款所致。

　　7、公司主要子公司、参股公司的经营情况及业绩

　　广东宝丽华电力有限公司，系本公司的全资子公司。经营范围：洁净煤燃烧技术发电和可再生能源发电，新能源电力生产、销售、开发（凭资质证书经营），新能源电力生产技术咨询、服务。公司注册资本112,000万元，截止2007年12月31日，总资产3,173,735,575.87元，净资产1,195,897,149.20元。报告期内，实现主营业务收入939,711,172.92元，主营业务利润280,731,318.91元，实现净利润280,905,186.18元。

　　梅县宝丽华房地产开发有限公司，系本公司的控股子公司。经营范围：房地产开发经营（凭资质证书经营）；房地产中介服务。注册资本3,000万元。截止2007年12月31日，公司总资产180,314,907.41元，净资产109,146,607.04元。报告期内，实现主营业务收入250,347,853.00元，主营业务利润74,416,824.26元，实现净利润63,037,973.25元。

　　广东宝丽华建设工程有限公司，系本公司的全资子公司。经营范围：房屋和土木工程建设、公路工程、建筑安装、装饰业；房地产开发经营；加工、销售：建筑材料。注册资本6,000万元，截止2007年12月31日，公司总资产218,184,330.94元，净资产107,562,132.31元。

　　陆丰宝丽华新能源电力有限公司，系本公司的全资子公司。经营范围：风力发电可再生能源发电，高效节能清洁新能源电力生产、销售、开发（凭资质证书经营），新能源电力生产技术咨询、服务。注册资本3000万元。截止2007年12月31日，公司总资产30,000,000.00元。

　　8、公司控制的特殊目的主体情况

　　公司无控制的特殊目的主体。

　　（二）对公司未来发展的展望

　　1、公司所处行业的发展趋势及市场竞争格局

　　公司已形成以新能源电力为核心、以房地产开发和建筑施工为辅的主业架构。

　　新能源电力行业：公司核心主业属于电力行业中的新能源电力子行业。公司身处电力紧缺的广东省，公司电力销售客户为南方电网。

　　从南方电网及其中最主要的广东电网供求形势来看，由于广东宏观经济健康发展，电力持续供不应求，最近几年南方电网及辖属各省区统调负荷连创历史新高，电力持续处于紧缺的状态。

　　尽管随着部分计划内机组按期投产，南方电网电力供应有所缓解，但在相当长的时间内，南方电网电力供不应求的局面将不会消失。据广东省经贸委预测， 2008年，广东省全年电力缺口将达650多万千瓦。南方电网电力紧张的需求状态，公司所处的广东省用电需求迅猛增长的态势，为公司核心主业新能源电力的发展提供了良好的市场环境和广阔的空间。

　　根据国家产业政策、广东省电力需求、梅州发展规划及当地资源，公司实施差异化的竞争策略，选择进入电力行业中新能源资源综合利用发电领域，涉及的资源综合利用及循环流化床锅炉洁净煤燃烧技术，是国家重点鼓励和优先发展的行业及技术，具有广阔的发展前景。

　　公司在新能源电力子行业拥有的国家政策优势、行业先发优势、市场优势、经营权价值优势、洁净煤燃烧技术优势、管理团队及激励优势，使公司核心竞争力和可持续发展能力大大增强，新能源电力业务在经济效益、社会效益、生态环保效益方面具备较强的市场竞争力和强大的发展后劲。

　　在公司梅县荷树园电厂一期工程并行稳定运营的基础上，公司梅县荷树园电厂二期工程已于2006年11月15日全面动工建设，预计二期工程2台机组2008年4月、8月分别投产发电，届时公司新能源电力资源综合利用发电机组总装机规模将达870MW；同时梅县荷树园电厂三期工程项目申报立项进展顺利；全部工程竣工投产后，公司梅县荷树园电厂装机规模将达1470MW，将进一步强化公司在国内新能源电力领域的领先地位。

　　按照公司新能源战略发展规划，公司投资建设陆丰甲湖湾陆上风电场一期、二期工程，向可再生能源风电领域进军，目前已经广东省发改委核准的陆丰市甲湖风电场装机规模99MW，建成投产后将跃入中国风电公司第一阵营。同时公司海上风电蓝图正在规划之中，海上风电将是公司下一步新能源电力核心主业的发展重点之一。

　　跨入新能源电力可再生能源领域，这是公司加大力度进行风电等可再生能源开发、深入实施做大做强新能源电力产业发展战略的又一重大举措，将实现公司新能源电力的两大板块—资源综合利用洁净煤燃烧技术发电和可再生能源发电并驾齐驱、快速发展，对实现公司新能源电力的专业化、规模化、国际化、品牌化的战略目标，具有重要的积极意义。

　　在着力抓好新能源电力产业经营的基础上，公司结合所处电力行业资金充裕的特点，稳步探索股权投资业务，通过资本运营促进产业经营。有效的资本运营不仅解决了公司阶段性富裕资金的有效使用和投资回报问题，而且，通过高效运作，积累了必要的发展资本，可以有效提高核心主业发展的出资能力，助推公司核心主业新能源电力的腾飞。

　　2007年公司在股权投资领域进行了一些尝试，取得了较好的效果，但是公司清醒地意识到，要在今后的股权投资中取得持续成功，还需要付出更大的努力。公司将本着谨慎的原则，坚持价值投资理念，适度开展对外股权投资业务，为股东创造理想的回报。

　　房地产行业：公司所处的梅州房地产行业总体运行较为健康，具有良好的发展基础和成长空间。经过多年发展，公司培育的“宝丽华地产”树立了良好的市场品牌形象，并已建立了区域竞争优势、品牌优势，有利于公司房地产开发业务的健康稳定发展。

　　建筑施工业：公司是梅州地区唯一同时拥有房屋建筑工程施工总承包和公路路面工程专业承包一级资质的企业，同时也是梅州获得建筑资质等级最高及种类最多的龙头企业。公司凭借雄厚的技术及质量优势、先进的施工设备、较强的技术队伍及所承建项目获得的多项国家、省、市级优质工程奖项，成功地塑造了“宝丽华建设”品牌，为公司建筑施工业务的稳定发展打下了良好的基础。

　　2、公司发展战略及2008年经营计划

　　（1）公司发展战略：在国家建设资源节约型、环境友好型社会,大力发展循环经济的政策指引下，充分利用国家鼓励发展资源综合利用及可再生能源的产业政策，致力于洁净煤燃烧技术发电和可再生能源发电，做大做强新能源电力产业，通过资本运营促进产业经营，不断提升公司核心竞争力，实现公司新能源电力产业的专业化、规模化、国际化、品牌化，使公司发展成为同时拥有火电、风电、水电及其他清洁能源的大型集团化新能源电力上市公司，为中国社会经济可持续发展提供高效清洁能源。

　　（2）企业使命：中国的潜能，我们的激情。

　　（3）公司愿景：做中国新能源的开拓者，做大做强新能源电力产业，为中国社会经济可持续发展提供高效清洁能源。

　　（4）战略目标：努力使公司发展成为同时拥有火电、风电、水电及其他清洁能源的大型新能源电力上市公司。

　　（5）业务发展规划：

　　资源综合利用及洁净煤燃烧技术发电：在资源综合利用技术改造项目梅县荷树园电厂一期工程基础上，完成二期工程的建设及三期工程2×300MW循环流化床资源综合利用发电机组的立项和建设，使梅县荷树园电厂总装机容量达到1470MW。

　　可再生能源发电：分两期投资建设陆丰甲湖湾陆上风电场99MW风电机组，规划分期完成陆丰甲湖湾海上风电场1250MW风电机组的立项及建设。

　　在以上项目的基础上，公司将重点推进陆丰甲湖湾发电厂超超临界节能环保发电机组的立项工作，打造陆丰甲湖湾清洁能源基地，力争实现公司电力装机容量较大规模的增长，以达到公司做大做强新能源电力产业的战略目标。

　　（6）公司2008年度经营计划

　　①继续严格按照国家及证券监管机构有关法律规定，加强公司内部控制，全面完善公司的经营管理体制，确保公司持续规范运作、合法经营；

　　②牢固树立安全生产观念，采取有效措施，保证公司梅县荷树园电厂一期工程稳定运行及二期工程按计划顺利投产发电，确保公司新能源电力实现年发电量在37亿度以上；

　　③积极开拓煤源供应渠道，采取有效措施，尽量减轻煤炭价格上涨带来的成本上涨压力；

　　④积极做好梅县荷树园电厂三期工程2×300MW循环流化床资源综合利用发电机组项目立项申报工作，争取早日核准建设；

　　⑤加快陆丰甲湖湾陆上风电场一期工程建设，为打造陆丰清洁能源基地开创良好的开端；

　　⑥充分发挥公司作为广东省技术创新优势企业和广东省企业技术中心的优势，增强技术创新能力和核心竞争力；

　　⑦制定积极、稳妥的资金使用计划，保证公司各项业务的正常开展；

　　⑧产业经营与资本运营相结合，通过资本运营促进产业经营，为核心主业的发展提供强有力的资金保障；

　　⑨持续做好公司投资者关系管理工作。

　　3、公司实现未来发展战略的资金需求、资金来源及使用计划

　　公司投资建设的梅县荷树园电厂二期工程，于2006年11月正式开工建设，两台机组预计

　　分别于2008年4月、8月投产发电。该项目预计总投资29.16亿元，除资本金外，银团贷款约20.4亿元。预计2008-2009年将向银团新增项目贷款14亿元。

　　公司陆丰甲湖湾陆上风电场一期工程49.5MW 机组将于2008年正式开工建设，项目计划总投资42,751万元，其中项目资本金10,688万元，由公司自有资金解决，占总投资的25%；其余资金采取银行贷款的方式解决。

　　梅县荷树园电厂三期工程预计在2008年获准立项后也将开工建设，所需项目资本金将由公司核心主业所产生的滚存利润及投资收益统筹解决。以上两个项目的资本金以外资金将由银行贷款解决，项目未来所需建设资金基本有保障。

　　根据公司未来新能源电力核心主业的发展规划，后续其它项目资金需求量较大，公司将

　　根据自身及未来发展的实际情况，结合现有业务持续赢利的能力，研究制定多种渠道的资金筹措计划和资金使用计划，保证公司健康、稳定发展。

　　4、公司未来发展战略的风险、对策及措施

　　公司地处粤东北山区，尽管近年来已走上快速健康发展的轨道，但公司核心主业新能源电力现有装机容量尚小，尚未形成规模效益。

　　公司将严格遵守国家及证券监管机构有关法律规定，进一步完善公司的经营管理机制，加强公司内部控制，确保公司在持续规范运作、合法经营的基础上，强化支撑公司快速发展的项目储备工作，实施人员扩充与培训计划，坚持做大做强新能源电力的发展战略，通过资本运营促进产业经营，实现公司新能源电力产业的专业化、规模化、国际化、品牌化，不断提升公司的核心竞争力。

　　（三）公司投资情况

　　1、募集资金使用情况

　　（1）募集资金使用情况

　　2006年12月，经中国证监会证监发行字[2006]134号文核准，公司非公开发行人民币普通股9,600万股，募集资金总额91,200万元，扣除相关费用后，募集资金净额88,718万元。报告期内，公司募集资金已全部使用完毕。其中投入到梅县荷树园电厂二期工程中的募集资金共计80,574万元；根据中国证监会《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》及公司《募集资金专项存储及使用管理制度》的相关规定，其余募集资金8,144万元用于补充梅县荷树园电厂流动资金。

　　（2）募集资金投资项目进度情况

　　公司募集资金投资项目梅县荷树园电厂二期工程于2006年11月15日正式动工建设。目前二期工程各项建设进展顺利，预计二期工程两台机组分别于2008年4月、8月正式投产发电并进入商业运营。

　　（3）募集资金投资项目收益情况

　　梅县荷树园电厂二期工程目前正处在建设期，尚未实现收益。

　　（4）募集资金使用情况表 单位：人民币/万元

　　募集资金总额 88,718 本报告期已使用募集资金总额 88,718

　　已累计使用募集资金总额 88,718

　　承诺项目 拟投入

　　金额 是否变更项目 实际投入金额 产生收益情况 是否符合计划进度 是否符合计划收益

　　梅县荷树园电厂二期工程 80,574 否 80,574 无 是

　　补充流动资金 8,144 8,144

　　合计 88,718 否 88,718 无 是

　　未达到计划进度和收益的说明 募集资金投资项目正处在建设期，尚未产生收益。

　　变更原因和变更程序说明 无

　　尚未使用的募集资金用途及去向 无

　　2、非募集资金项目情况

　　（1）报告期内，公司第四届董事会第八次会议审议决定，设立陆丰宝丽华风力发电有限公司（后更名为陆丰宝丽华新能源电力有限公司），投资建设陆丰甲湖湾陆上风电场一期工程及扩建项目（二期工程）。

　　经广东省发展和改革委员会《关于广东省陆丰市甲湖风电场项目的核准意见》（粤发改能[2007]50 号）及《关于广东省陆丰市甲湖风电场扩建项目的核准意见》（粤发改能[2007]528号）核准，陆丰甲湖湾陆上风电场一期工程项目及扩建项目（二期工程）建设规模总装机容量为99MW，两期工程项目投资估算84,299 万元，其中项目资本金23,153 万元，其余资金采取银行贷款等方式自筹解决。

　　目前，注册资本3,000万元的陆丰宝丽华新能源电力有限公司正在进行陆丰甲湖湾陆上风电场一期工程项目的前期建设工作，各项建设进展顺利。

　　非募集资金项目情况表 单位：人民币/万元

　　项目名称 项目金额 项目进度 项目收益情况

　　陆丰甲湖湾陆上风电场一期工程 42,751 正常 无

　　陆丰甲湖湾陆上风电场二期工程 41,548 正常 无

　　合计 84,299 正在前期建设，无收益

　　（2）报告期内，公司以自有资金23,120万元成功认购云南铜业和航天电器的非公开发行股票，分别认购云南铜业和航天电器非公开发行人民币普通股A股2,000万股、200万股，至本报告期末，账面值达114,978万元； 成功参与长城证券有限责任公司增资计划，出资21,000万元，认购3,500万份出资单位，成为该公司第七大股东。

　　3、报告期内，公司无其他重大项目投资和对外投资行为。

　　（四）公司会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的原因及影响

　　根据财政部2006年2月15日颁布的新《企业会计准则》和中国证券监督管理委员会发布的《公开发行证券的公司信息披露规范问答第7号-新旧会计准则过渡期间比较财务会计信息的编制和披露》（证监会计字[2007]10号）的有关规定，公司对2007年期初资产负债表项目进行调整，具体调整情况如下：

　　调整项目 2007年1月1日

　　调整前 调整金额 调整后

　　投资性房地产 7,072,876.36 7,072,876.36

　　递延所得税资产 1,355,767.02 1,355,767.02

　　应付职工薪酬 2,851,721.92 2,851,721.92

　　资本公积 955,565,604.47 5,868,826.50 961,434,430.97

　　盈余公积 87,838,069.84 34,038,333.43 121,876,403.27

　　未分配利润 257,344,719.35 38,551,392.91 218,793,326.44

　　原因说明：

　　1、投资性房地产：公司根据《企业会计准则第3号-投资性房地产》的规定，公司将原来在固定资产和无形资产中核算的用于出租的房屋建筑物、土地改在投资性房地产中核算，并采用成本计量模式。

　　2、递延所得税资产：公司根据《企业会计准则第18号-所得税》的规定，公司采用资产负债表债务法对企业所得税进行核算，在资产负债表日，以资产负债表为基础，相关的资产、负债的账面价值与税法规定的计税基础存在差异的，按照税法的规定计算确认所产生的递延所得税资产或递延所得税负债，并将其影响数计入当期的所得税费用。

　　3、应付职工薪酬：公司根据《企业会计准则第9号-职工薪酬》的规定，将原在应付职工福利费项下核算的。公司对应付工资、应付福利费和其他应付款进行了重新划分，将职工福利调入应付职工薪酬科目核算。

　　4、资本公积：公司根据《企业会计准则第11号-股份支付》的规定，公司对于2006年9月8日首次授予股票期权激励计划进行了相应的账务处理，增加了资本公积和减少了未分配利润5,868,826.50元。

　　5、盈余公积和未分配利润：公司根据《企业会计准则第2号－长期股权投资》及《企业会计准则解释第1号》的规定，公司对于纳入合并范围的子公司采用成本法核算及并追溯调整。

　　（五）董事会日常工作情况

　　1、报告期内董事会的会议情况及决议内容

　　2007年度，公司董事会召开了第四届董事会第六次至第十二次董事会、董事会临时会议共八次会议。

　　会议届次、召开日期、信息披露报纸及披露日期如下：

　　序号 会议届次 召开日期 信息披露报纸 披露日期

　　1 四届六次 2007年1月18日 《中国证券报》、《证券时报》 2007年1月19日

　　2 四届七次 2007年4月9日 《中国证券报》、《证券时报》 2007年4月10日

　　3 四届八次 2007年5月9日 《中国证券报》、《证券时报》 2007年5月10日

　　4 四届九次 2007年6月23日 《中国证券报》、《证券时报》 2007年6月24日

　　5 四届十次 2007年8月10日 《中国证券报》、《证券时报》 2007年8月11日

　　6 四届十一次 2007年10月8日 《中国证券报》、《证券时报》 2007年10月9日

　　7 四届十二次 2007年12月11日 《中国证券报》、《证券时报》 2007年12月13日

　　8 董事会临时会议 2007年9月26日 《中国证券报》、《证券时报》 2007年9月27日

　　2、董事会对股东大会决议的执行情况

　　（1）报告期内，公司利润分配方案执行情况

　　2007年2月8日，公司2006年度股东大会通过了公司2006年度财务决算、利润分配及资本公积金转增股本方案：

　　2006年度，公司实现净利润268,877,396.08元，提取10%法定公积金26,887,739.61元，加年初未分配利润87,112,062.88元，减去已分配股利71,757,000元，可供股东分配的利润为257,344,719.35元。

　　公司2006年度利润分配及资本公积金转增股本方案为：以2006年度末总股本370,365,000股为基数，按10：2的比例向全体股东派送红股并派发现金红利0.03元/股（含税），同时以资本公积金按10：8的比例向全体股东转增股本。分红及转股前公司总股本37,036.5万股，分红及转股后公司总股本增至74,073万股。

　　此次分红派息公告于2007年2月10日刊登在《中国证券报》、《证券时报》上，股权登记日为2007年2月15日，除息日和派息日为2007年2月16日。

　　（2）报告期内，公司《激励计划》执行情况

　　A）公司股东大会决议关于公司《激励计划》相关事宜的授权情况

　　2006年9月4日，公司2006年第二次临时股东大会通过关于提请股东大会授权董事会办理公司《激励计划》相关事宜的议案，包括：

　　①授权董事会确定首期股票期权激励计划的授权日；

　　②授权董事会在公司出现资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细、配股、缩股或派息等事项时，按照首期股票期权激励计划规定的方法对股票期权数量和行权价格进行调整；

　　③授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权并办理授予股票期权所必需的全部事宜；

　　④授权董事会对激励对象的行权资格和行权条件进行审查确认；

　　⑤授权董事会决定激励对象是否可以行权；

　　⑥授权董事会办理激励对象行权所必需的全部事宜，包括但不限于向深圳证券交易所提出行权申请、向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理有关登记结算业务、修改公司章程、办理公司注册资本的变更登记；

　　⑦授权董事会办理股票期权及未行权标的股票的锁定事宜；

　　⑧授权董事会决定首期股票期权激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的行权资格，取消激励对象尚未行权的股票期权，办理已死亡的激励对象尚未行权股票期权的继承事宜，终止公司股票期权激励计划；

　　⑨授权董事会对公司首期股票期权激励计划进行管理；

　　⑩授权董事会办理实施首期股票期权激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

　　B）公司《激励计划》相关事宜的授权执行情况

　　①2007年2月16日，公司实施2006年利润分配及资本公积金转增股本方案，公司董事会根据《激励计划》的规定，对授予激励对象的股票期权数量和行权价格进行调整，股票期权数量由2700万份调整为5400万份，行权价格由10.85元/股调整为5.41元/股（详见公司2007年2月27日公告）。

　　②2007年12月11日，公司第四届董事会第十二次会议通过决议，根据中国证监会《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称《管理办法》）第八条第（一）款及公司《激励计划》第七条第（三）款第4项及第七条第（五）款的规定，公司取消了《激励计划》授予张剑峰先生但尚未行权的220万份股票期权。

　　根据公司《激励计划》第七条第（三）款第7项的规定，董事会决定将该等220万份股票期权中在第一个行权期可行权的44万份期权另行授予由董事长提名、符合公司《激励计划》规定的激励对象（该对象非公司董事、监事），并在公司《激励计划》规定的第一个行权期开始行权，其余176万份期权转入公司公共账户，待第二个行权期、第三个行权期分别授予由董事长提名、符合公司《激励计划》规定的激励对象并行权。

　　③2006年考核年度结束后，公司2006年度股东大会审议通过公司监事会“关于公司《首期股票期权激励计划》激励对象名单的核查意见”，公司董事会薪酬与考核委员会根据《激励计划》考核实施办法对《激励计划》列明的激励对象、由董事长提名的激励对象进行了审查和考核。

　　董事会依据监事会核查意见、薪酬与考核委员会审查考核结果，对照中国证监会《管理办法》对《激励计划》列明的激励对象、由董事长提名的激励对象逐一审查后确认：上述激励对象具备在公司《激励计划》第一个行权期的行权资格、公司及激励对象满足《激励计划》规定的第一个行权期的行权条件。

　　④2007年12月11日，公司第四届董事会第十二次会议通过决议，决定以2007年12月11日为行权日，统一办理公司《激励计划》激励对象共1,080万份股票期权在第一个行权期的行权及相关的行权股份登记手续。

　　⑤2007年12月13日，公司刊登“关于公司《首期股票期权激励计划》第一个行权期股票期权行权情况暨股本变动公告”，经公司董事会申请，中国证监会审核，深交所确认，登记结算公司核准登记，公司以2007年12月11日为行权日，将公司《激励计划》第一个行权期涉及的1,080万份股票期权统一行权，并于2007年12月12日将对应的股票登记在公司《激励计划》列明的激励对象及由董事长提名的激励对象证券账户名下（详见公司同日公告）。

　　⑥截至2007年12月27日，公司董事会按相关规定及授权，办理完毕报告期内未行权标的股票及公司激励对象中董事、监事、高级管理人员行权股票的锁定事宜，并完成公司注册资本的变更登记。

　　3、公司董事会审计委员会履职情况

　　（1）董事会审计委员会工作情况

　　公司董事会审计委员会由3名独立董事组成，其中主任委员由专业会计人士担任。

　　根据中国证监会、深交所有关规定及公司董事会审计委员会实施细则、公司独立董事年报工作制度、董事会审计委员会年报工作程序，公司董事会审计委员会本着勤勉尽责的原则，履行了以下工作职责：

　　①认真审阅了公司2007年度审计工作计划及相关资料，与负责公司年度审计工作的北京兴华会计师事务所有限责任公司注册会计师协商确定了公司2007年度财务报告审计工作的时间安排；

　　②在年审注册会计师进场前认真审阅了公司初步编制的财务会计报表，并出具了书面审议意见；

　　③公司年审注册会计师进场后，董事会审计委员会与公司年审注册会计师就审计过程中发现的问题以及审计报告提交的时间进行了沟通和交流；

　　④公司年审注册会计师出具初步审计意见后，董事会审计委员会再一次审阅了公司2007年度财务会计报表，并形成书面审议意见；

　　⑤在北京兴华会计师事务所有限责任公司出具2007年度审计报告后，董事会审计委员会召开会议，对北京兴华会计师事务所有限责任公司从事本年度公司的审计工作进行了总结，并就公司年度财务会计报表以及关于下年度聘请会计师事务所的议案进行表决并形成决议。

　　（2）董事会审计委员会的审议意见、年度审计工作总结报告及相关决议

　　①审计委员会关于年审注册会计师进场前公司出具的财务会计报表的审议意见

　　公司董事会：

　　我们审阅了公司财务部2008年1月8日提交的财务报表，包括2007年12月31日的资产负债表，2007年度的利润表、股东权益变动表和现金流量表以及部分财务报表附注资料。

　　我们按照《企业会计准则--基本准则》、《企业会计准则第1号--存货》等38项具体准则以及公司有关财务制度规定，对会计资料的真实性、完整性，财务报表是否严格按照新企业会计准则及公司有关财务制度规定编制予以了重点关注。

　　通过询问公司有关财务人员及管理人员、查阅股东会、监事会、董事会及相关委员会会议纪要、公司相关账册及凭证、以及对重大财务数据实施分析程序，我们认为：公司所有交易均已记录，交易事项真实，资料完整，会计政策选用恰当，会计估计合理，未发现有重大错报、漏报情况；未发现有大股东占用公司资金情况；未发现公司有对外违规担保情况及异常关联交易情况。

　　基于本次财务报表的审阅时间距离审计报告日及财务报表报出日尚有一段期间，提请公司财务部重点关注并严格按照新企业会计准则处理好资产负债日期后事项，以保证财务报表的公允性、真实性及完整性。

　　董事会审计委员会

　　二○○八年一月十日

　　②审计委员会关于年审注册会计师出具初步审计意见后的公司财务会计报表的审议意见

　　公司董事会：

　　我们审阅了公司财务部2008年1月21日提交的、经年审注册会计师出具初步审计意见后、公司出具的财务报表，包括2007年12月31日的资产负债表，2007年度的利润表、股东权益变动表和现金流量表以及财务报表附注。

　　我们按照《企业会计准则--基本准则》、《企业会计准则第1号--存货》等38项具体准则以及公司有关财务制度规定，对会计资料的真实性、完整性，财务报表是否严格按照新企业会计准则和公司有关财务制度规定编制以及资产负债表日期后事项予以了重点关注。

　　通过与年审注册会计师沟通初步审计意见后、以及对有关账册及凭证补充审阅后，我们认为：保持原有的审议意见，并认为公司已严格按照新企业会计准则处理了资产负债日期后事项，公司财务报表已经按照新企业会计准则及公司有关财务制度的规定编制，在所有重大方面公允反映了公司2007年12月31日的财务状况以及2007年度的经营成果和现金流量。

　　董事会审计委员会

　　二○○八年一月二十一日

　　③审计委员会关于北京兴华会计师事务所有限责任公司从事本年度审计工作的总结报告

　　公司董事会：

　　我们审阅了公司财务部2007年12月23日提交的《2007年度审计工作计划》后，于2007年12月25日就上述审计工作计划与北京兴华会计师事务所有限责任公司项目负责人作了充分沟通，并达成一致意见，认为该计划制订详细、责任到人，可有力保障2007年度审计工作的顺利完成。

　　北京兴华会计师事务所有限责任公司审计人员共8人（含项目负责人）按照上述审计工作计划约定，分别于2007年12月31日和2008年1月9日陆续进场。其中，7位审计人员于2008年1月18日完成纳入合并报表范围的各公司的现场审计工作。项目负责人就报表合并、会计调整事项、会计政策运用、以及审计中发现的有待完善的会计工作等情况与企业及我们审计委员会各委员作了持续、充分的沟通，使得各方对公司经营情况、财务处理情况以及新企业会计准则的运用与实施等方面有了更加深入的了解，亦使得年审注册会计师出具公允的审计结论有了更为成熟的判断。

　　在年审注册会计师现场审计期间，我们审计委员会各委员高度关注审计过程中发现的问题，以电话及见面会形式，就以下几点作了重点沟通：1、所有交易是否均已记录，交易事项是否真实、资料是否完整；2、财务报表是否按照新企业会计准则、证券监管部门的要求及公司财务制度规定编制； 3、公司年度盘点工作能否顺利实施，盘点结论是否充分反映了资产质量；4、财务部门对法律法规、其他外部要求以及管理层政策、指示和其他内部要求的遵守情况；5、公司内部会计控制制度是否建立健全；6、公司各部门是否配合注册会计师获取其审计所需的充分、适当的证据。

　　年审注册会计师就以上几点问题均给予了积极的肯定，并于2008年1月22日出具了标准无保留意见结论的审计报告。

　　我们认为，年审注册会计师已严格按照中国注册会计师独立审计准则的规定执行了审计工作，审计时间充分，审计人员配置合理、执业能力胜任，出具的审计报表能够充分反映公司2007年12月31日的财务状况以及2007年度的经营成果和现金流量，出具的审计结论符合公司的实际情况。

　　董事会审计委员会

　　二○○八年一月二十二日

　　④审计委员会关于2008年度聘请会计师事务所的决议

　　广东宝丽华新能源股份有限公司董事会审计委员会于2008年1月22日下午二时三十分在公司会议厅召开会议。会议应到3人，实到3人。审计委员会全体委员以签名表决方式一致同意通过了以下议案：

　　1、公司2007年度财务会计报告；

　　2、关于北京兴华会计师事务所有限责任公司从事本年度审计工作的总结报告；

　　3、鉴于北京兴华会计师事务所有限责任公司1997年至2007年一直为公司审计单位，且该事务所在公司2007年度审计工作中表现出的执业能力及勤勉、尽责的工作精神，提议继续聘请北京兴华会计师事务所有限责任公司为公司2008年度法定审计单位。

　　上述议案须提交公司董事会审议。

　　董事会审计委员会

　　二○○八年一月二十二日

　　4、公司董事会薪酬与考核委员会履职情况

　　董事会薪酬与考核委员会是董事会设立的专门工作机构，负责制定公司董事、监事及高管人员的考核标准，制定、审查公司董事、监事及高管人员的薪酬政策与方案，并依照上述考核标准及薪酬政策与方案进行考核。

　　董事会薪酬与考核委员会成员由3名董事组成，其中2名为独立董事，主任委员由独立董事担任。

　　报告期内，董事会薪酬与考核委员会依据公司2007年度主要财务指标和经营目标完成情况，公司董事、监事及高管人员分管工作范围及主要职责，董事、监事及高管人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成情况，董事、监事及高管人员的业务创新能力和创利能力的经营绩效情况，按照绩效评价标准和程序，对董事、监事及高管人员进行绩效评价，并根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事、监事及高管人员的报酬数额和奖励方式，报公司董事会审议。

　　报告期内，董事会薪酬与考核委员会对公司董事、监事及高管人员所披露的薪酬进行了审核，对公司《激励计划》实施过程中的授权是否合规、行权条件是否满足出具了核实意见。

　　（1）关于公司董事、监事及高管人员所披露的薪酬情况的审核意见

　　根据中国证监会、深交所有关法律、法规和公司内部控制制度、公司《董事会薪酬与考核委员会实施细则》的有关规定，薪酬与考核委员会对2007年度公司董事、监事及高管人员所披露的薪酬情况进行了审核并发表审核意见如下：

　　公司董事会薪酬与考核委员会根据董事、监事及高管人员管理岗位的主要范围、职责、重要性及行业相关岗位的薪酬水平，负责制定、审查公司薪酬计划与方案，主要包括绩效评价标准、程序及主要评价体系、奖励和惩罚的主要方案和制度等，制定公司董事（不含独立董事）、监事及高管人员的考核标准，审查公司董事、监事及高管人员履行职责的情况，并依照考核标准及薪酬政策与方案进行年度绩效考核。

　　公司董事会根据公司统一的薪酬管理制度及董事会薪酬与考核委员会年度绩效考核情况，确定本年度在公司受薪的董事、监事和高级管理人员报酬标准。

　　2007年度，公司董事、监事及高管人员披露的薪酬情况符合公司薪酬管理制度，未有违反公司薪酬管理制度及与公司薪酬管理制度不一致的情形发生。

　　（2）关于公司《激励计划》实施过程中的授权及第一个行权期行权有关事项的核实意见

　　根据中国证监会《管理办法》及公司《激励计划》、《激励计划考核办法》的有关规定，董事会薪酬与考核委员会对公司《激励计划》实施过程中的授权及第一个行权期行权条件是否满足等有关事项进行了核实并发表意见如下：

　　1、报告期内，因实施公司2006年利润分配及资本公积金转增股本方案，公司董事会根据公司2006年度第二次临时股东大会决议及公司《激励计划》的规定，对公司《激励计划》股票期权数量和行权价格进行了调整，股票期权数量由2700万份调整为5400万份，行权价格由10.85元/股，调整为5.41元/股。上述调整符合公司股东大会的授权及公司《激励计划》的有关规定。

　　2、2006年考核年度结束后，公司2006年度股东大会审议通过公司监事会“关于公司《首期股票期权激励计划》激励对象名单的核查意见”，董事会薪酬与考核委员会根据《激励计划考核办法》对《激励计划》列明的激励对象、由董事长提名的激励对象进行了审查和考核。

　　对照中国证监会《管理办法》及公司《激励计划》、《激励计划考核办法》的有关规定，董事会薪酬与考核委员会对《激励计划》列明的激励对象、由董事长提名的激励对象逐一审查和考核后确认：上述激励对象具备在公司《激励计划》第一个行权期的行权资格、公司及激励对象满足《激励计划》规定的第一个行权期的行权条件。

　　（六）本次财务决算、利润分配及资本公积金转增股本预案

　　2007年度，公司实现净利润331,150,486.83元，提取法定公积金85,836,446.06元，加年初未分配利润218,793,326.44元，减去已分配股利85,183,950元，可供股东分配的利润为378,923,417.21元。

　　公司2007年度利润分配及资本公积金转增股本预案为：以2007年度末总股本751,530,000股为基数，按10股送2股的比例向全体股东派送红股并派发现金红利0.03元/股（含税），同时以资本公积金按10股转增3股的比例向全体股东转增股本，预计共分配股利172,851,900元，剩余未分配利润结转以后年度分配。

　　以上预案须提交2007年度股东大会审议。

　　八、监事会报告

　　监事会作为公司的常设监察机构，坚持依据《公司法》等法律法规及公司《章程》的规定，本着“法制、监管、自律、规范”的方针，以向全体股东负责的态度，忠实履行监事会职责。

　　（一）报告期内，公司监事会召开了第四届监事会第三次、第四次、第五次会议。

　　1、2007年1月18日，第四届监事会第三次会议在公司会议厅召开。

　　会议审议通过以下决议：

　　（1）公司2006年度监事会工作报告；

　　（2）公司2006年度财务决算及利润分配预案；

　　（3）公司2006年年度报告及年度报告摘要。

　　2、2007年8月10日，第四届监事会第四次会议在公司会议厅召开。

　　会议审议通过如下决议：

　　公司2007年半年度报告审核意见。

　　3、2007年12月11日，第四届监事会第五次会议在公司会议厅召开。

　　会议审议通过以下决议：

　　（1）关于公司《激励计划》第一个行权期行权条件的议案；

　　（2）关于公司《激励计划》中已授予的部分股票期权所涉及的激励对象调整情况的议案；

　　（3）关于公司《激励计划》第一个行权期激励对象考核情况的议案；

　　（4）关于公司《激励计划》第一个行权期激励对象及行权数量的议案。

　　（二）监事会全体成员列席或出席了2007年度公司第四届董事会历次会议和2006年股东大会，参与了公司重大决策的讨论。公司监事会对2007年度有关事项发表以下独立意见：

　　1、公司的决策程序是合法的，公司建立、健全了相关的内部控制制度，未发现公司董事、经理执行公司职务时有违反法律法规、公司《章程》或损害公司利益的行为。

　　2、北京兴华会计师事务所有限责任公司出具的审计意见与所涉及事项是真实的。公司的财务报告真实、准确、完整地反映了公司的财务状况和经营成果。

　　3、报告期内，公司前次募集资金已全部投入公司梅县荷树园电厂二期工程及补充梅县荷树园电厂流动资金。公司前次募集资金实际投入项目和承诺投入项目一致，未有变更募集资金投向的情形发生，募集资金使用合规合法。

　　4、报告期内，公司无收购或出售资产的行为。

　　5、报告期内，公司无重大关联交易事项。

　　6、本年度北京兴华会计师事务所有限责任公司对公司2007年中期报告、2007年年度报告的财务报告进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。

　　九、重要事项

　　（一）报告期内，公司无重大诉讼、仲裁事项。

　　（二）报告期内，公司无破产重整相关事项。

　　（三）报告期内，公司无重大关联交易事项。

　　（四）报告期内，公司无收购或出售资产、吸收合并事项。

　　（五）报告期内，公司无发生或以前发生但延续到报告期的托管、承包、租赁其他公司资产或其他公司托管、承包、租赁公司资产的事项，无委托他人进行现金资产管理等事项。

　　（六）报告期内，公司担保情况 单位：人民币/万元

　　公司对外担保情况（不包括对子公司的担保）

　　担保对象名称 发生日期 担保金额 担保类型 是否履行完毕 是否为关联方担保

　　报告期内担保发生额合计

　　报告期末担保余额合计

　　公司对子公司的担保

　　报告期内对子公司担保发生额合计 110,000

　　报告期末对子公司担保余额合计 80,000

　　公司担保总额（包括对子公司的担保）

　　担保总额 80,000

　　担保总额占公司净资产的比例（%） 29.02

　　其中

　　为股东、实际控制人及其关联方提供担保的金额 0

　　直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供的债务担保金额 0

　　担保总额超过净资产50%部分的金额 0

　　上述三项担保金额合计 0

　　（七）报告期内，持有公司5%以上股份股东承诺事项及履行情况：

　　报告期内，持有公司5%以上股份股东为公司控股股东宝丽华集团和新创机电工程有限公司，分别持有公司36.26%、9.31%的股份。

　　1、公司控股股东广东宝丽华集团有限公司承诺事项及履行情况

　　承诺情况：2005年12月，公司完成股权分置改革，公司控股股东广东宝丽华集团有限公司承诺，将遵守法律、法规和规章的规定，履行法定承诺义务：自获得上市流通权之日起十二个月内不上市交易或者转让；在前项承诺期期满后，通过证券交易所挂牌交易出售的股份占公司股份总数的比例在十二个月内不超过百分之五，在二十四个月内不超过百分之十。

　　承诺履行情况：报告期内，广东宝丽华集团有限公司未有违反承诺的情形发生。

　　2、新创机电工程有限公司承诺事项及履行情况

　　承诺情况：经2006年11月28日中国证券监督管理委员会证监发行字[2006] 134号文核准，公司于2006年12月14日至2006年12月22日，采取非公开发行股票方式向7名特定投资者发行了9,600万股人民币普通股。

　　新创机电工程有限公司参与公司该次非公开发行人民币普通股，持有公司股份3,500万股。2007年2月16日，公司实施2006年度利润分配及资本公积金转增股本方案，新创机电工程有限公司持有的公司股份变更为7,000万股。

　　新创机电工程有限公司承诺，根据中国证监会《上市公司证券发行管理办法》的有关规定，其持有的公司2006年非公开发行人民币普通股的限售期为12个月，自2006年12月29日至2007年12月28日止。

　　承诺履行情况：报告期内，新创机电工程有限公司未有违反承诺的情形发生。

　　（八）报告期内，公司持有的其他上市公司股权及非上市金融企业股权情况

　　1、公司持有的其他上市公司股权情况

　　2007年3月2日公司公告，公司以自有资金19,000万元参与云南铜业股份有限公司非公开发行A股，认购云南铜业非公开发行人民币普通股A股2,000万股。

　　2007年4月16日公司公告，公司以自有资金4,120万元参与贵州航天电器股份有限公司非公开发行A股，认购航天电器非公开发行人民币普通股A股200万股。

　　报告期内，公司投资参与其他上市公司非公开发行股票的资金数量为人民币23,120万元，分别持有云南铜业2,000万股、航天电器200万股，期末账面值114,978万元。

　　单位：人民币/万元

　　证券代码 证券简称 初始投资

　　金额 占该公司股权比例 期末

　　账面值 报告期

　　损益 报告期

　　所有者权益变动 会计核算科目 股份来源

　　云南铜业 000878 19,000 1.59% 109,620 非公开发行

　　航天电器 002025 4,120 1.21% 5,358 非公开发行

　　合计 23,120 114,978

　　2、公司持有的非上市金融企业股权情况

　　2007年12月28日公司公告，公司参与长城证券有限责任公司增资计划，出资21,000万元，认购长城证券3,500万份出资单位，占长城证券增资后出资比例的1.69%，为长城证券第7大股东。

　　单位：人民币/万元

　　所持对象

　　名称 初始投资金额 持有

　　数量（出资单位） 占该公司股权比例 期末

　　账面值 报告期

　　损益 报告期

　　所有者权益变动 会计核算科目 股份来源

　　长城证券有限责任公司 21,000 3,500万份 1.69% 2,1000 增资扩股

　　合计 21,000 3,500万份 1.69% 2,1000

　　（九）报告期内，公司《激励计划》的具体实施情况

　　1、公司实施《激励计划》履行的相关程序及总体情况

　　经中国证监会审核无异议，公司2006 年第二次临时股东大会批准，公司首期股票期权激励计划于2006年9月4日正式生效。

　　根据中国证监会《管理办法》及深交所有关规定，经公司董事会申请，深交所确认，登记公司核准登记，公司《激励计划》涉及的2,700万股票期权于2006年9月8日为授予日，授予激励对象（详见2006年10月24日公司公告）。

　　2007年2月16日，公司实施2006年利润分配及资本公积金转增股本方案，根据《激励计划》的规定，公司董事会对授予激励对象的股票期权数量和行权价格进行调整，股票期权数量由2700万份调整为5400万份，行权价格由10.85元/股调整为5.41元/股（详见公司2007年2月27日公告）。

　　2007年12月12日，经公司董事会申请，中国证监会审核，深交所确认，登记公司核准登记，公司以2007年12月11日为行权日，将公司《激励计划》第一个行权期涉及的1,080万份股票期权（占公司《激励计划》股票期权总数的20%）统一行权，并将对应的股票登记在公司《激励计划》列明的激励对象及由董事长提名的激励对象证券账户名下（详见公司2007年12月13日公告）。

　　2、公司《激励计划》股票期权行权价格及股票期权数量的调整情况及履行的程序

　　2007年2月16日，公司实施2006年利润分配及资本公积金转增股本方案，公司董事会根据《激励计划》的规定，对授予激励对象的股票期权数量和行权价格进行调整，股票期权数量由2700万份调整为5400万份，行权价格由10.85元/股调整为5.41元/股。

　　广东法制盛邦律师事务所已出具“关于广东宝丽华新能源股份有限公司《首期股票期权激励计划》股票期权数量与行权价格调整法律意见书”，认为公司就《激励计划》股票期权数量和行权价格所做的调整符合中国证监会《管理办法》、公司《章程》和《激励计划》等有关法律、法规和规范性文件的规定，合法、有效。

　　3、公司《激励计划》已授予的部分股票期权所涉及的激励对象的调整情况及履行的程序

　　2007年8月10日，公司第四届董事会第十次会议同意张剑峰先生辞去公司副总经理职务及一切工作的请求。

　　2007年12月11日，公司第四届董事会第十二次会议通过决议，根据中国证监会《管理办法》第八条第（一）款及公司《激励计划》第七条第（三）款第4项及第七条第（五）款的规定，公司取消了《激励计划》授予张剑峰先生但尚未行权的220万份股票期权。

　　根据公司《激励计划》第七条第（三）款第7项的规定，董事会决定将该等220万份股票期权中在第一个行权期可行权的44万份期权另行授予由董事长提名、符合公司《激励计划》规定的激励对象（该对象非公司董事、监事），并在公司《激励计划》规定的第一个行权期开始行权，其余176万份期权转入公司公共账户，待第二个行权期、第三个行权期分别授予由董事长提名、符合公司《激励计划》规定的激励对象并行权。

　　公司监事会出具了“关于公司《首期股票期权激励计划》已授予的部分股票期权所涉及的激励对象调整的核查意见”，认为：

　　（1）该调整后另行授予的激励对象，现均在公司任职，具备《公司法》、《证券法》、公司《章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》及《激励计划》规定的激励对象条件，其作为公司《激励计划》激励对象的主体资格合法、有效。

　　（2）该调整后另行授予的激励对象经公司董事会对其资格进行审查确认，公司董事会薪酬与考核委员会根据公司“《激励计划》考核实施办法”，对调整后另行授予的激励对象的职业素质、道德、心态、影响力、团队精神、领导力和工作业绩进行综合考核，考核结果符合“《激励计划》考核实施办法”规定的条件。

　　广东法制盛邦律师事务所已出具“关于广东宝丽华新能源股份有限公司《首期股票期权激励计划》已授予的部分股票期权所涉及的激励对象进行调整的法律意见书”，认为公司就已授予的部分股票期权所涉及的激励对象进行调整以及调整程序符合《股权激励管理办法》、公司《章程》和《激励计划》等有关法律、法规和规范性文件的规定，合法、有效；调整后第一个行权期可行权的44万份期权另行授予的激励对象资格和获授股票期权数量符合《股权激励管理办法》、《激励计划》规定的条件，合法、有效。

　　4、公司《激励计划》第一个行权期激励对象的考核情况

　　2006年考核年度结束后，公司2006年度股东大会审议通过公司监事会“关于公司《首期股票期权激励计划》激励对象名单的核查意见”，公司董事会薪酬与考核委员会根据《激励计划考核实施办法》对《激励计划》列明的激励对象、由董事长提名的激励对象进行了审查和考核。

　　董事会依据监事会核查意见、薪酬与考核委员会审查考核结果，对照中国证监会《管理办法》，对《激励计划》列明的激励对象、由董事长提名的激励对象逐一审查后确认：上述激励对象具备在公司《激励计划》第一个行权期的行权资格、公司及激励对象满足《激励计划》规定的第一个行权期的行权条件。

　　5、公司《激励计划》第一个行权期行权情况

　　报告期内，经公司董事会申请，中国证监会审核，深交所确认，登记公司核准登记，公司以2007年12月11日为行权日，将公司《激励计划》第一个行权期涉及的1,080万份股票期权（占公司《激励计划》股票期权总数的20%）统一行权，并将对应的股票登记在公司《激励计划》列明的激励对象及由董事长提名的激励对象证券账户名下（详见公司2007年12月13日公告）。

　　6、实施《激励计划》对公司本报告期及以后各年度财务状况和经营成果的影响

　　根据新企业会计准则第11号股份支付的规定，公司实施了首期股票期权激励计划，对完成达到规定业绩条件才可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，在等待期内的每个资产负债表日，应当以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按照期权定价模型的方式估计公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积，此项政策将会减少公司当期利润和增加资本公积。

　　根据股份支付-期权价值估算模型中的数据估算，公司2007-2009年度各期管理费用和资本公积同时增加数额如下：

　　单位：人民币元

　　年份 2007年度 2008年度 2009年度 合计

　　影响数 17,044,923.02 11,833,395.93 5,466,718.30 34,345,037.25

　　（十）经广东省发展和改革委员会《关于广东省陆丰市甲湖风电场项目的核准意见》（粤发改能[2007]50 号）及《关于广东省陆丰市甲湖风电场扩建项目的核准意见》（粤发改能[2007]528号）核准，陆丰甲湖湾陆上风电场一期工程项目及扩建项目（二期工程）建设规模总装机容量为99MW，两期工程项目投资估算84,299 万元，其中项目资本金23,153 万元，其余资金采取银行贷款等方式自筹解决。

　　（十一）报告期内，公司接待调研及采访等相关情况

　　报告期内，公司根据《上市公司公平信息披露指引》的要求及公司《接待管理制度》的规定，在接待调研及采访时，公司及相关信息披露义务人严格遵循公平信息披露的原则，未有实行差别对待政策，未有有选择地、私下地提前向特定对象披露、透露或泄露非公开信息的情形。

　　报告期内公司接待调研、沟通基本情况表：

　　接待时间 接待地点 接待方式 接待对象 谈论的内容及提供的资料

　　2007.03.25 梅州 实地调研 海通证券调研团 公司电厂一期工程机组运行情况、二期工程进展情况及公司发展战略

　　2007.05.14 梅州 实地采访 广州媒体财经记者 公司电厂一期工程机组运行情况、二期工程进展情况及公司发展战略

　　2007.07.05 梅州 实地调研 广发证券 公司电厂一期工程机组运行情况、二期工程进展情况及公司发展战略

　　2007.08.07 梅州 实地调研 友邦华泰基金、东方基金、长江证券 公司二期工程建设进展情况、风电项目及公司发展战略

　　2007.11.02 梅州 实地调研 平安证券 公司二期工程建设进展情况、风电项目及公司发展战略

　　2007.12.15 梅州 实地调研 中原证券、国海富兰克林基金、招商证券 公司二期工程建设进展情况、风电项目及公司发展战略

　　（十二）报告期内，公司原高级管理人员受深交所处罚的情况

　　2007年5月29日，公司原副总经理张剑峰先生违反中国证监会《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》第十三条第三款和《深圳证券交易所上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理业务指引》第十九条第三款的规定，在不得买卖公司股票的期间内买入公司股票23,300股。

　　2007年6月22日，张剑峰先生向公司董事会递交辞呈；2007年8月10日，公司第四届董事会第十次会议同意张剑峰先生辞去公司副总经理职务及一切工作的请求；同日，深交所下达关于给予张剑峰先生公开谴责处分的决定。

　　（十三）2007年2月8日，公司2006年度股东大会通过决议，继续聘请北京兴华会计师事务所有限责任公司为公司2007年度审计单位，该机构从1997年至2007年连续11年为公司提供审计服务。2007年度公司支付给北京兴华会计师事务所有限责任公司的财务审计费用共53万元。

　　（十四）报告期内，公司经营范围无重大变化。

　　十、财务报告

　　（一）审计报告

　　（2008）京会兴审字第6- 1号

　　广东宝丽华新能源股份有限公司全体股东：

　　我们审计了后附的广东宝丽华新能源股份有限公司（以下简称“贵公司”）的财务报表，包括2007年12月31日的合并及母公司的资产负债表、2007年度合并及母公司的利润表、合并及母公司的股东权益变动表、合并及母公司的现金流量表以及财务报表附注。

　　一、管理层对财务报表的责任

　　按照企业会计准则和《企业会计制度》的规定编制财务报表是贵公司管理层的责任。这种责任包括：（1）设计、实施和维护与财务报表编制相关的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误而导致的重大错报；（2）选择和运用恰当的会计政策；（3）作出合理的会计估计。

　　二、注册会计师的责任

　　我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守职业道德规范，计划和实施审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。

　　审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。在进行风险评估时，我们考虑与财务报表编制相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评价财务报表的总体列报。

　　我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。

　　三、审计意见

　　我们认为，贵公司财务报表已经按照企业会计准则和《企业会计制度》的规定编制，在所有重大方面公允反映了贵公司2007年12月31日的财务状况以及2007年度的经营成果和现金流量。

　　北京兴华会计师事务所有限责任公司 中国注册会计师：胡 毅

　　中国注册会计师：陈善武

　　中国?北京市 二○○八年元月二十一日

　　（二）会计报表 合并资产负债表

　　编制单位：广东宝丽华新能源股份有限公司 金额单位：人民币元

　　资 产 附注 合并数 附注 母公司数

　　2007.12.31 2006.12.31 2007.12.31 2006.12.31

　　流动资产：

　　货币资金 五-01 424,694,474.75 1,071,458,891.94 37,615,680.96 110,958,750.65

　　结算备付金

　　拆出资金

　　交易性金融资产

　　应收票据

　　应收账款 五-02 176,284,108.30 100,974,179.93

　　预付款项 五-03 825,717.97 26,813,578.38

　　应收保费

　　应收分保账款

　　应收分保合同准备金

　　应收利息

　　应收股利 六-01 300,000,000.00 9,400,000.00

　　其他应收款 五-04 2,550,717.93 4,852,171.81 六-02 91,891,468.45 138,981,540.96

　　买入返售金融资产

　　存货 五-05 188,009,989.49 201,708,155.12

　　一年内到期的非流动资产

　　其他流动资产 54,491.47

　　流动资产合计 792,365,008.44 1,405,861,468.65 429,507,149.41 259,340,291.61

　　非流动资产：

　　发放贷款及垫款

　　可供出售金融资产 五-06 1,149,780,000.00 1,149,780,000.00

　　持有至到期投资

　　长期应收款 六-03 363,000,000.00 413,000,000.00

　　长期股权投资 五-07 210,000,000.00 六-04 1,454,600,826.70 1,172,434,826.70

　　投资性房地产 五-08 6,741,370.72 7,072,876.36

　　固定资产 五-09 1,193,596,480.16 1,184,510,704.89 1,634,852.97 626,246.86

　　在建工程 五-10 1,140,833,386.43 155,360,896.42

　　工程物资

　　固定资产清理

　　生产性生物资产

　　油气资产

　　无形资产 五-11 225,678,924.22 198,968,566.76

　　开发支出

　　商誉

　　长期待摊费用

　　递延所得税资产 五-12 2,368,093.95 1,355,767.02 10,292.96 2,474.74

　　其他非流动资产

　　非流动资产合计 3,928,998255.48 1,547,268,811.45 2,969,025,972.63 1,586,063,548.30

　　资产总计 4,721,363,263.92 2,953,130,280.10 3,398,533,122.04 1,845,403,839.91

　　单位负责人：宁远喜 财务负责人：叶碧玲 制表人：赖其寿

　　合并资产负债表（续）

　　编制单