央企巨无霸中国电建即将登台 反垄断审查风险增加

1月13日，中国电力建设股份有限公司(简称“中国电建”)发布公告称，收到控股股东中国电力建设集团有限公司(以下简称“电建集团”)转来的国务院国资委出具的《关于中国电力建设股份有限公司资产重组暨配套融资有关问题的批复》，国务院国资委原则同意公司本次资产重组的总体方案。

1月14日，中国电建召开临时股东大会，审议并以99%以上的赞同票表决通过了《关于公司向特定对象以非公开发行普通股并承接债务的方式购买资产的议案》等十七项议案，对本次资产重组方案高度认可。同时发布公告表示，此次中国电建的资产重组是贯彻落实国企深化改革和构建产业一体化以及实现整体上市的重要举措，对提升上市公司经营质量、运营能力、创效能力与发展能力将创造更加有力的条件。

根据重组预案，中国电建拟向大股东电建集团发行股份，购买中国水电顾问集团、北京设计院等8家公司100%股权，资产预估值合计为168.3亿元。中国电建以溢价发行普通股的方式支付对价约143.3亿元，以承接债务的方式支付对价25亿元，同时以发行优先股方式配套融资20亿元。

如此大手笔的并购重组，引发市场言论——“此举意味着我国电力工程领域的设计施工一体化的巨无霸型龙头企业诞生”。

“央企合并重组”、“行业巨无霸”是近期的高频词汇。就在不到一个月之前，分离14年的中国南车和中国北车也在2014年12月30日晚间对外宣布了这份合并预案。在这份合并预案中，中国南车将以1∶1.1的换股比例增发吸收合并中国北车的所有股票，而中国北车将做注销退市处理。合并后的新公司将称为中国中车公司。业内人士预估，未来合并后该公司总市值或超3000亿元，并发出了“可能触及反垄断红线”的担忧。

舆论普遍认为，2015年将是国企改革的“落地年”，作为国企改革的重要手段之一，合并重组潮也将随之再起。

中国企业改革与发展研究会副会长李锦在接受媒体采访时表示，未来，由国资委监管的112户央企可能会重组为30到50户左右。这是未来5至7年之内国企改革将要实现的目标，届时目前的央企将有一半以上不再控股。2015年下半年，将出现一个比较大的国企兼并重组浪潮。

反垄断审查风险增加

国企改革的目的是破除国有企业的垄断地位，激活市场经济发展活力，但早在南车和北车宣布合并重组后，就有专家表示了担忧，认为并购重组可能会导致更加垄断。有些本来已经是行业龙头的央企，合并重组后会不会形成新的垄断？

对于这种质疑，中央财经大学国际金融系主任张碧琼在接受《中国产经新闻》记者采访时表示，“要一分为二地看待合并重组”。她分析称，如果企业合并是从整合资源、提高企业效率、避免行业内的恶性竞争的角度出发，那么，合并重组将是有利于企业的长远发展，但如果操作不当，将会很容易成为反垄断的理由。

她以南北车合并为例，分析认为，南北车在过去十几年内恶性竞争，造成资源浪费，内耗很严重，合并后，资源重新整合，首先能避免行业内部的恶性竞争；其次，对外来说，合并后整体实力增强，在面对国际市场时，能够做到“一致对外”。

央企“巨无霸”形成后在国际市场参与竞争的问题，也是各方关注的焦点。南北车在发布合并公告时也对此做出了声明：合并后新公司将着力统一布局海外投资，避免资源浪费，提高投资效率；整合海外销售队伍，制定统一的海外市场拓展战略，集中力量在国际竞争中获得更加有利的地位；统一品牌形象，集中双方优势参与国际竞争。

据了解，合并后的中车公司将在整个轨道车辆体系拥有完善的产品组合，包括机车、客运和货运铁路、动车组、城铁、城际动车组等，将成为全球最大的轨道运输设备制造商。另据媒体报道，中国目前正在与俄罗斯、蒙古、印度、泰国等多国商谈铁路合作，并积极参与推动中老、中巴、中东欧、中吉乌及美国西部快速高铁等合作项目。在这个时期，南北车合并将增强对外竞争力，加快中国高铁“走出去”的步伐。

但在消减内部竞争和整体实力增强的同时，风险也随之而来。

“南北车合并后给反垄断提供了一个更好的理由”，张碧琼分析表示，在南北车合并之前，各自的规模都在行业内名列前茅，合并后实力、市场份额更大，不管是对内还是对外，很容易遭到反垄断的调查。

据了解，合并后新组建的中国中车公司总资产将超过3000亿元，从规模上遥遥领先于其他主要竞争对手，成为拥有轨道车辆体系一条龙技术和产品的“巨无霸”。

南北车在合并公告中表示，合并案需要通过商务部和境外反垄断审查机构及其他有权监管机构的批准、核准。考虑到全球高铁市场的激烈竞争，合并案很可能在反垄断审查时遭遇国际对手的阻击。基于此，南北车已经向相关部门提交了反垄断审查的相关材料。

除了饱受争议的南北车合并，近日中国电建的合并重组也被认为有可能触碰反垄断红线。

中国电建相关人士表示，本次交易将推动中国电建构建水利电力设计和施工一体化产业链，提升公司的运作水平和核心竞争力，为将上市公司建成集团化、国际化的世界一流综合建设集团的发展战略提供支持。

但市场人士指出，中国电建本次重大资产重组，是近期央企重组中涉及资产规模最大的一例。重组完成后，公司合计占有我国约80%的水电设计市场份额，这对于增加市场竞争，激发市场活力是不利的，很有可能形成新的垄断。

虽然合并重组饱受可能产生新垄断的质疑，但是张碧琼也表示了乐观的看法。她说，“只要企业合并后按照市场规则、凭借企业自身的实力去竞争，就不会产生垄断行为，也就不怕反垄断审查。”

“从企业的角度来说，做大和不做大有利有弊。”张碧琼说，但国企改革不仅是企业自身的事情，也关系到国家的宏观政策。

十八届三中全会提出，国有企业“必须适应市场化、国际化新形势”，以“公平参与竞争、提高企业效率、增强企业活力”等为重点，并且要深化改革，“进一步破除各种形式的行政垄断”。因此，无论是基于国家政策还是合并重组后面临的现实问题，国企做大之后，都更应警惕反垄断红线。

混合与重组“双轮驱动”

国企合并重组是国企改革的有效手段，但随之而来的负面效应是遭遇反垄断审查风险增加，那么，国企改革是否存在更好的路径？事实上，任何手段都有利有弊，只有多种改革方式相辅相成才能形成国企改革的有效助推力。

十八届三中全会提出，要积极发展混合所有制经济。“国有资本、集体资本、非公有资本等交叉持股、相互融合的混合所有制经济，是基本经济制度的重要实现形式，有利于国有资本放大功能、保值增值、提高竞争力”。混合所有制也被认为是国企改革的有效途径之一。

那么，合并重组与发展混合所有制能否有机结合形成合力？

张碧琼认为，“只有改动才能混合进去”，只有把原有的企业先进行资源整合，重新分类，才能根据不同类别发展混合经济，“整合重组也是为了发展混合经济”。

李锦也表示，2015年，企业自身重组和混合经济将“双轮驱动”，带动整个结构调整。

他认为，国企重组有四条路径，一是采取“合并同类项”的方式进行重组。按业务相近、优势互补、有利于资源优化配置和比较优势最大化的方向。这一层面的重组是紧紧围绕积极发展具有自主知识产权、知名品牌和国际竞争力的大公司大企业集团，促进各种资源要素向优势企业集中，做大企业规模、做强企业优势。二是采取“混合所有制”，列出负面清单，面向市场公开出售国有资产。但有几条“底线”需要守住，比如涉及国家安全的行业，包括国防安全、经济安全以及信息安全等行业和关键领域。三是企业集团内部的结构调整。四是合资重组和跨国并购。

“但所有的前提是先准确分类。这是很难也是颇具争议的一个领域。”张碧琼说，目前，从地方的经验来看，上海、北京等地将国企划分为竞争类、功能类和公共服务类三类，四川则分为竞争类和功能类两种类型，其他省市基本按照三类进行分类监管，但类别名称有所不同。“分类监管在理论上没有一个合适的定义，这些分类的的具体含义到现在还没有很清晰地厘清。如果是‘一锅乱粥’的话，改革很难推行下去。”

“只有分好类后，将属于关系国家安全、关系国家命脉的行业掌握在国家手中，其余的则交给市场，充分竞争，这才是市场经济应有的局面。”张碧琼表示。

如今，国企改革不缺方法论，顶层设计也备受期待。据悉，国企改革顶层设计将在春节前出台，国企重组以及混合所有制经济将成为2015年国企改革的主旋律。