海尔到底凭什么拿下了GE家电？

从三洋白电到斐雪派克，再到GEA，海尔每一次都能“强攻”海外优质资产的成功逻辑是什么？

 “那就不妨让大家猜呗。”

当海尔以55.8亿美元大手笔拿下通用电气家电业务（GEA），完成了迄今为止中国家电业最大一笔海外并购，令业界叹服而猜想连连时，海尔一位高层面对《中外管理》曾如是淡定地调侃。

很显然，令外界疑虑的是，海尔凭什么并购GEA？并购之后怎么“消化”？要知道，这家美国的百年老店可是有着全球性的深远影响力。而在过去30多年中，GE更一直是中国企业学习的绝佳标杆。

然而，海尔是有底气的。

在此之前，海尔早已在国际化道路上摸索了16年。其海外扩张路径，也早已在跨国并购中实现了“双赢”的样板：2011年10月，海尔收购日本三洋白电，打通东南亚市场，并于2014年实现首次盈利；2012年9月，海尔收购新西兰国宝级家电品牌斐雪派克，后在决策权、用人权、分配权“三权让渡”的治理机制下，使其品牌价值提升20%，市场份额增长近50%，树立了中国-新西兰企业合作的新典范。

从三洋白电到斐雪派克，再到GEA，海尔每一次都能“强攻”海外优质资产的成功逻辑是什么？

窥豹一斑。张瑞敏在考察GEA时曾不停问起一个问题：“你这个东西联网了吗？有用户吗？”可见在他眼中，并购的意义和逻辑早已不同以往。在张瑞敏心中，早已布下一盘更大的棋。

那么真相是什么？在未来的日子里，所有并购都期待出现的“协同价值”，这次如何在资源、研发、采购、销售、服务等各个环节真正落地？在中美两国法律及市场环境的巨大差异下，如何应对未来极有可能出现的不同文化的碰撞与不适？对中国企业的启示意义是什么？

围绕并购GEA的前前后后，面对外界和媒体的种种揣测，此次并购的联袂操盘人：海尔集团轮值总裁梁海山、CFO谭丽霞，首度揭开神秘面纱接受外部专访，由《中外管理》独家系统解读。

今非昔比，真的要变天了。（朱丽、史亚娟）

还原真相：令外界惊艳的海尔并购GEA案，有哪些“不寻常”？其一脉相承的跨国并购战略揭开谜题。

海尔-GE“兄弟联盟”诞生记

自从GE于2008年首次出售家电业务以来，“海尔将成为实力接盘侠”的声音便不绝于耳。与之对应的是其不断加码的国际化大手笔：从三洋白电到斐雪派克再到如今的GEA，海尔国际化并购背后浮现出哪些改革故事？基于工业互联网和智能制造的共性认知下，两大巨头又将如何让两种“变革文化”形成合力？

1981年，新上任的通用电气（General Electric Company，纽交所股票代码GE，下称“GE”）CEO杰克.韦尔奇第一次向华尔街分析师们勾画了其要将GE打造成商业竞技场“数一数二”公司的愿景。在其大刀阔斧的整顿名单中，赫然林立着中央空调、发电机、照明等传统事业部。

时隔35年，当GE新掌门人，董事长兼首席执行官杰夫.伊梅尔特意图出售整个家电业务时，接盘者正是有着“中国企业界杰克.韦尔奇”之称的海尔集团（下称“海尔”）董事局主席兼首席执行官张瑞敏。

这并非偶然。海尔与GE素有渊源。在GE刚刚“打”入中国市场时，市场一度传闻其打算收购海尔，当然无果。尽管后来张瑞敏与GE高层间的交流从未中断，也曾专门学习GE“六西格玛体系”及200多项固定管理流程，而近年海尔渠道品牌日日顺也对GE进行开放，但两者之间，更像隔着围栏的远视眺望。

2016年6月6日，彼此“心仪已久”的两大巨头终于结成“同盟”：由海尔控股41%的青岛海尔股份有限公司（600690.SH下称“青岛海尔”）与GE正式交割。海尔55.8亿美元收购整合通用电气家电公司（GE Appliances下称“GEA”），后者正式加入青岛海尔，成为其共创共赢生态圈的重要一员。至此，海尔团队第一次走进这家神秘的百年老厂，聆听机器的轰鸣、探究技术的研发、体会管理的精髓……

想竞购GEA的，可远不止海尔。伊莱克斯、三星、LG、美的等国内外知名家电企业，全部出价不菲且对GE觊觎已久。那么，海尔如何脱颖而出，最终成为这起中国家电最大海外并购案的实力赢家？结成联盟后，海尔如何运营GEA庞大资产进而发挥1+1>2的协同效应？走过10年并购狂潮的“中国制造”，至今已显现出哪些嬗变规律？

9月初的青岛，秋意初现。《中外管理》一行走进海尔总部，独家探秘中国企业海外并购的“新逻辑”。

志在必得的“资本游戏”

时间退回到2008年。当时GE首次“抛出”出售家电业务的消息。海尔就是接洽者之一，后因金融风暴从天而降，这一“不可抗力”使得出售搁浅；6年后的2014年9月，海尔收购GEA再度甚嚣尘上，但当年的剧幕是世界知名电气设备制造公司伊莱克斯报价33亿美元完成交易。

故事峰回路转。2015年7月，美国司法部以伊莱克斯收购GEA将让数以百万计的美国人面临家电产品价格上升风险为由，反对双方结合。这再一次给了海尔机会。

海尔收购GEA的牵头财务顾问、普华永道中国企业融资部主管合伙人黄耀和对《中外管理》分析：伊莱克斯早在2014年就已签约收购GEA，之后经历了长达一年的交割前整合期，虽因反垄断因素交易终止，但从GE和GEA角度，已做好了业务剥离的充足准备，这也为海尔顺利完成GEA整合计划打下了基础。

2016年1月14日，青岛海尔与GE签署《股权与资产购买协议》，拟通过现金方式向通用电气购买其家电业务相关资产，交易金额为55.8亿美元。扣除某些特定预期收益，交易价值相当于GEA2015年预期息税折旧摊销前利润(EBITDA)的8.2倍，较2014年上升近50%。

作为海尔集团财务“大管家”，海尔执行副总裁、首席财务官谭丽霞参与了全部收购过程。但与印象中一向严肃刻板的CFO形象不同，谭丽霞开放坦率、快人快语，她在接受《中外管理》独家专访时更加直接：“对比两次竞标，海尔这次不仅有备而来，而且志在必得。”相反，海尔2008年首次竞标更多是战战兢兢，除金融危机影响外，公开竞购如此体量的项目，当初都是摸着石头过河。”

“但此次竞标过程却进行得异常顺利。海尔作为来自发展中国家的企业，并不感觉自己落后于发达国家实力对手。相反，经过多年国际化历练，海尔在国际并购中更显成熟。”谭丽霞自信地表示，这体现在收购过程的方方面面：比如由于交易不含现金和负债，GEA很多应收账款均为临时调动，而海尔供应链金融独具优势，能够与之有效互补；再如，交易完成后海尔快速帮助GEA完善财务系统，配备GEA北美现金池……要知道财务系统的健康运转，是其推行“人单合一”独立核算的前提。

双方财务报表合并后，担忧随之产生：海尔是人民币计价资产，GEA美元计价的财务数据并表后，本身存在较大汇率风险敞口，尤其在人民币兑美元汇率极其敏感期……黄耀和解释，以上是所有收购非本币国家海外项目的中国企业都会遇到的问题，这在国外企业并购中国资产中同样存在，但企业海外并购都会作出相应准备和对冲措施，所以不必担心。

另一个争议来自于价格，许多市场人士将此次交易与2014年伊莱克斯报价33亿美元对比，毕竟此次海尔55.8亿美元成交额高出前者60%。

对此广发证券分析师蔡益润作出分析：伊莱克斯33亿美元报价是2014年提出，当时使用的估值基础是基于GE2013年EBITA计算，海尔此次使用的是GE2015年EBITA；两年间GE业务向好，也造成2015年相比2013年，EBITA增长超过40%。此外，海尔报价含税负收益，伊莱克斯报价时尚不明确是否含该部分收益，所以判断此次交易仍然属于国际并购的合理价格区间。

谭丽霞告诉《中外管理》，价格问题恰恰不是青岛海尔背后资本方关注的重点。他们更想知道的是：“为何全球化对海尔如此重要”，以及海尔能否将整合三洋白电和斐雪派克的经验借鉴到GEA中来。

事实上，青岛海尔顺利拿下GEA，与其背后第三大股东——国际知名私募基金KKR的帮助密不可分，不仅投票支持，事后还协助海尔与GE高层沟通，积极推介海尔形象。以及青岛海尔董事长梁海山、CFO谭丽霞这些积累丰富海外经验的实力“操盘手”。资方的全力支持，显然为海尔整体国际化战略推波助澜。

对于海尔海外收购经验的复制问题，黄耀和乐观表示，普华永道也全程参与了海尔整合三洋白电和斐雪派克的两次收购。其中2011年海尔成功剥离三洋白电东南亚业务的经验极具启示意义，“因为两次并购同属于体量庞大的剥离复杂业务资产交易，且我们早在2016年1月竞标阶段就已提前筹划整合方案细节，真正做到了有备而来。”

除了悉心准备整合方案，海尔最终脱颖而出，与竞标前一周张瑞敏与伊梅尔特的一次神秘会晤有关。

“在与专家顾问团沟通时，海尔多次传达出必胜的决心。专家们一致认为，赢的办法只有一个——让双方‘老大’提前见面！”谭丽霞对《中外管理》透露说。由于原定于1月13日GE与所有竞标方CEO的会面临时取消，海尔此时若能先人一步与伊梅尔特做一次深入交谈，无疑比其他竞争对手多了几分把握和优势。

“1月7日，张首席飞到美国，见到伊梅尔特的第一句话就是：‘GE拆分GEA，我从未把它单纯看成是一场交易，而是海尔与GE合作的关键转折。’当天我与张首席一同前往，观察到伊梅尔特顿时眼睛一亮……正是张首席的这席话，让他深切感受到海尔的诚意与决心。会后他立即安排GE中国区负责人与海尔轮值总裁周云杰共同商讨接下来的双方战略合作事宜。而这一插曲，也是交易即将大功告成的重要前兆。”谭丽霞回忆中难掩自豪。

伊梅尔特重视的另一个问题，是竞标方要在最短时间内结束交易。果不其然，他在与张瑞敏交谈时着重提到了这个细节。彼时的谭丽霞，拿出早已准备好的写给伊梅尔特及所有董事的信：如果海尔竞标成功，谈判将不会等到预定的1月15日，而会在1月13日全部搞定！

“事实上，我们与团队对如何提前结束交易，已事先进行过多次专项讨论与分析，进而为1月13日全部完成交易提供了充分预案支持；此外，政府的简政放权，将审批制改为备案制，也为此次交易的顺利达成提供了便利。”谭丽霞解释。

会见结束当晚，谭丽霞得到消息：“伊梅尔特与张首席交谈后很兴奋，并表示‘如果这家中国公司能在1月13日搞定所有流程，这个项目就是它的了’！”

协同共创的“兄弟联盟”

6月6日，美国时间，路易斯维尔。两大巨头企业顺利结成联盟。双方签署所需交易交割文件，总额约为55.8亿美元的交易作价，海尔向GE及相关主体支付完毕。海尔将通过自有资金（40%）和贷款（60%）方式来完成。其中33亿美元的贷款主要由国家开发银行发放。

“海尔和GEA企业文化中,都有与时俱进的基因，相信双方的强强联合一定能取得1加1大于2的成果。”张瑞敏在交割仪式后发表演讲时强调，当前海尔正致力于转型成为真正的互联网企业，即依托互联网，驱动企业从以自我为中心转型为与用户融合共创的平台……GEA拥有优秀的员工和庞大的用户资源，相信未来一定能与海尔携手合作，顺应潮流，实现从传统家电领先品牌到网器社群平台的转型，并成为网络平台的引领者，为用户提供最佳体验。

8月31日，青岛海尔向市场交出了收购GEA后的首份靓丽成绩单：其今年上半年财报显示，受益于6月收购GEA带来的业绩提振，青岛海尔出现“营利双增”：上半年实现营收487.87亿元，同比增长3.11%，扣非归母净利润27.65亿元，增长10.19%；其中GEA实现收入31.09亿美元，同比增长3.63%。

经营趋势向好，也是海尔回应外界普遍关注的“收购能否带来‘协同效应’”的初步答案。

青岛海尔进一步透露，本次交易交割后，海尔合并了GEA自6月7日到6月底的数据：GEA收入贡献34亿元，利润贡献1.03亿元。接下来，青岛海尔将通过一系列“整合计划”，实现约100亿元收入协同，预计五年内逐步释放；还将产生超过10亿元成本节约协同，预计在三年内逐步释放。

事实上，在《中外管理》记者事前走访的多位行业专家中，都将关注重点放在“海尔如何整合跨太平洋两岸的庞大资产”以及“如何破解文化融合难题”上。

习惯先人一步的海尔，早已作出部署。

《中外管理》在采访中了解到，交割完成后，海尔高管团队与GEA以及两位独立董事共同组成董事会治理架构，董事会下设四大专业委员会分别负责战略、道德及合规、薪酬、审计工作；同时成立协同委员会以促进海尔全球业务的协同配合。而作为海尔收购GEA重要幕后操盘手——青岛海尔董事长梁海山，再次从幕后走到台前。

他向《中外管理》强调，海尔此次“协同效应”将本着两项原则：一是承接引领的市场目标，首先在北美市场进一步发挥GEA品牌资产价值，提升其品牌活力；二是最大限度保证GEA优秀团队的创造力，由此GEA总部仍保留在美国肯塔基州路易斯维尔，海尔也会尊重、信任GEA富有才干的管理团队，使企业在现有高级管理团队的引领下开展日常工作，保持独立运营。

对于外界担心的“交易完成后GEA团队流失风险”，谭丽霞解释：海尔前期考察了GE研发团队、研发产品及改造后具有现代化能力的工厂，并与GE管理层和营销、研发、物流团队展开交流，他们平均工龄在10年以上，对企业具有极高忠诚度；作为极具诚意的收购方，海尔有信心用包容的企业文化和灵活的管理机制，接纳他们并让其真正成为海尔大家庭的一分子，承诺其不会因本次交易而被裁员。

梁海山表示，在与GEA员工沟通时，我们强调两点：一是海尔作为全球化的企业，旨在创造一个全球化平台，海尔全球各地的员工都可在这个平台上实现价值。以前GEA员工的平台仅局限在GE平台，局限在美国，加入海尔“大家庭”后，他们可在海尔任何一个全球市场找到机会。这点很吸引他们。二是文化融合，海尔保证不会派专人到GEA行使经营权和管理权。以海尔2012年收购斐雪派克为例，董事会只有两人来自海尔本部，剩下五人都出自原有管理层，真正实现了本土化运作。斐雪派克则按照市场化原则，成为了海尔平台上独立的“小微”。短短一年，斐雪派克研发人员增长接近80%。

“这就是‘海尔文化’，我们提倡的是融合而不是统治。”谭丽霞亦认为以上两点对GEA管理层触动很大。在参观GEA工厂时，其员工也表示，以后在海尔的支持下，他们有信心在美国家电市场做到第一。

“单单拿到美国第一就够了吗？海尔不仅支持GEA在北美市场拔得头筹，同时也会支持他们在全球市场拿到第一。”谭丽霞言语中充满自信。

从海尔高层的积极表态和紧跟其后的整合措施，我们不难看出，与当年联想对IBM PC的“蛇吞象”式收购不同，海尔收购GEA更像是一场“兄弟之间的联盟”，将在多个方面体现协同增值。

黄耀和说，具体“协同效应”将来自三个方面：一是销售网络互补，GE在美国、加拿大以及南美洲的巴西、墨西哥等国都拥有较大业务量和良好分销渠道，这将帮助海尔品牌及三洋、斐雪派克品牌共同在上述地区更好地展开销售，而海尔也将帮助GE在中国、日本及东南亚等国带来新发展；二是采购成本协同，海尔早已建立全球采购资源池，收购GEA后，双方将共同享受供应商匹配价格和供应条款，实现对GE品类进行集中采购和全球采购，而提升采购量将在一定程度优化GEA产品成本；三是研发资源共享，海尔和GE基于相互信任建立的紧密合作，必将依靠各自优势领域的技术积累，使GEA白电、海尔厨电业务进一步强化，辅之后续一系列整合计划的实施，也有望实现巨大的收入协同。

“海尔‘牵手’GEA，只是过了第一关，还要及时洞察随之而来的水土不服问题。比如收购地市场的原材料供应、GEA有无债权债务、是否要裁员以及裁员后如何安置等；中美两国不仅文化迥异，法律制度和工会模式也存在天壤之别。”商务部研究院国际市场研究所副所长白明在接受《中外管理》专访时提出以上建议。

白明认为，中国在利用外资过程中总会强调要主动适应外商管理模式，怎么轮到我们走出去时就“忽视”当地对我们的适应了？海尔尊重GEA原有团队经营理念是对的，但在经济全球化的时代，只要有合作，就存在着合作伙伴相互适应的问题，也只有做到“双向适应”，才能高效通过并购实现资源的最优化配置。

层层递升的“并购战术”

海尔对于GEA的并购，目前正处于中国家电企业频频海外发力的新时期。整个2016年，美的收购东芝白电、德国库卡机器人；创维以2500万美元收购东芝的印尼工厂；海信以2370万美元收购夏普的墨西哥工厂……

普华永道最新发布的《2016年上半年中国企业并购年中回顾与前瞻》报告也显示：2016年上半年中国企业并购交易金额达1340亿美元，超过前两年中企境外并购交易金额的总和。

为何目前中国企业海外并购创下新高？为何海尔、美的海外并购项目屡获成功？白明从宏观上分析认为，这是因为中国正在从“制造业大国”向“制造业强国”迈进；除了输出商品，还需要输出资本、收购外资品牌与其互动。而“中国制造”也完全有能力在满足内需的基础上，去占领国际分工制高点。

“海尔此次收购体现出的正是‘制造业强国’思维。”白明进一步说，GE作为“百年老店”，在道琼斯指数存在100多年屹立不倒，海尔并购GEA等于站在一个家电制高点上，呈现的是一个立体网状的国际分工，涉及技术高度、市场宽度、历史长度的多维思考。以上正是以“高端制造”为目标的“制造业强国”需要思考的。

黄耀和也表达了类似观点：海尔并购GEA意在谋划全球家电市场格局。收购GEA前，海尔通过收购三洋白电和斐雪派克，成功拿下了从日本到中国台湾、中国香港，再到新加坡、印尼、越南、马来西亚、澳大利亚和新西兰等太平洋东部市场；收购GEA后，则贯通了加拿大、美国、墨西哥到巴西等太平洋西部市场，这意味着，海尔国际化市场范围已遍布全球。

事实上，在海尔总部，“走出去、走进去、走上去”的“三步走”海外并购口号，也赫然写在海尔文化馆的墙上。

作为出海最早的中国企业，海尔无疑是实施“走出去”战略的典型代表。从1999年至今，海尔在国际化道路上磕磕绊绊，16年的摸索与版图扩张（包括并购）见证了其“走进去”的矢志不渝与战略行动。下一步，“走上去”更成为海尔的重要棋局。

唯有“走上去”，“中国制造”才能上升至“中国智造”。而并购GEA，意味着这步棋的开始。

对此谭丽霞的建议是，中国企业“走上去”参加国际并购，更加离不开多方专业团队的协助：一从律师维度，既需要深谙融资业务的律师，也需要熟悉交易业务和熟知美国市场环境的律师。二从财务顾问角度，尽管行业知名度很重要，但收购方更应看重的，是其对收购案市场环境的熟悉程度和对促成交易发挥的影响力；此外，财务顾问还需要从多个利益攸关方视角，为收购方出谋划策。三从公关角度，此次收购GEA中，海尔内部公关部门与美国本地PR做到了协同配合，内部从管理层、股东、董事会、买方员工角度展开测评，外部与专业公关共同在媒体、消费者以及两国政府沟通环节达成共识。

“当下以家电为代表的中国制造业并购风潮，相比十年前那场高举高打的海外扩张路径，更显智慧。”家电产业资深观察家刘步尘从行业角度总结这种“智慧”具体呈现于以下层层递升中：

1.从“蛇吞象”到强强联合

典型如2004年12月联想以总价12.5亿美元收购IBM的PC业务，创下了当时中国民企海外并购的规模之最。尽管联想为整合IBM的PC业务付出的努力人所共见，但2008/2009财年受金融危机冲击，联想全年净亏达2.26亿美元。而10年后的海外并购，更像一种战略伙伴式的“共创共赢”：从体量上看，当下690营收可达800多亿元，GEA年营收达60-70亿美元，尽管属于“大并小”，但由此将带来一系列协同价值，所以它更像巨头间的强强联合。类似还有美的收购库卡，也将建立强者之间的优势互补。

江南大学商学院副教授薛云建对此表示，尽管个别企业在“蛇吞象”式跨国并购中，感受到了胜利的喜悦，如联想、沃尔沃实现了技术和品牌升级以及企业跨越式发展，但大多为此背负了沉重负担。具体而言，“蛇吞象”式跨国并购拥有技术、品牌等战略型资源寻求的动机和“以弱并强”的特点，会导致品牌影响力降低和高端人才流失。

2.从“为买而买”到战略性收购

产业转移的驱使，使得中国企业通过并购实现海外扩张已蔚然成风。典型例子是2004年TCL大举通过并购重组汤姆逊彩电、阿尔卡特手机，一举从一家区域性企业，跻身为业务覆盖全球主要市场的跨国公司。遗憾的是，尽管这家“跨国”企业规模在飞速膨胀，盈利却未随之增加。TCL集团2004年合并报表后的净利润仅为2.45亿元，远低于上年度5.7亿元。相反，10年后的中国企业并购，变得更加现实与谨慎。这种理性体现在整合上，如此次海尔收购GEA，并未急切地将被收购企业变为自身一部分，甚至完全同化，而是充分尊重原有团队经营理念，以保证其经营利润持续向好。

黄耀和则认为这种智慧提升体现在，企业对海外并购交易技术的把握度越来越高，以及在交易步骤和收购过程上越来越专业化。“以前的海外并购，大家多是为了买而买，为凑热闹而买、为冲上市公司股价而买，而现在企业家们识别标识的能力普遍提高，不再盲目地兼并品牌，海外扩张更多是基于一种长期规划。”黄耀和说