获注中油资本 *ST济柴保壳成功

12月27日晚间，*ST济柴（000617）发布详式权益变动书，这也意味着曾经命悬一线的*ST济柴最终摆脱了被暂停上市的风险，依靠成功获注实控人中石油集团旗下的中油资本而实现“压哨”保壳。

《详式权益变动报告书》显示，在交易方案之前，中石油集团通过全资子公司济柴总厂间接持有*ST济柴60%的股份，为*ST济柴的实际控制人。而在交易方案完成之后，中石油集团及其一致行动人的持股比例将大幅攀升至81.21%。按照交易方案，*ST济柴本次的重组内容包括三大部分。首先，*ST济柴以截至2016年5月31日经审计及评估确认的全部资产及负债作为置出资产，与中石油集团持有的中油资本100%股权中的等值部分进行重大资产置换。其中，拟置入资产的交易价格约为755亿元，置出资产的交易价格约为4.62亿元。

其次，上述重大资产置换标的资产作价差额部分由*ST济柴向交易对方中石油集团以非公开发行股份并支付现金的方式购买，其中现金支付金额约为60.36亿元，剩余部分以发行股份的方式支付。

另外，*ST济柴拟向中建资本、航天信息等10名符合条件的特定对象非公开发行A股股票募集配套资金，募集配套资金总额不超过190亿元，扣除相关中介机构费用后，拟用于支付置入资产现金对价以及对昆仑银行、昆仑金融租赁和昆仑信托增资等。

实际上，本次重组对于徘徊在暂停上市边缘的*ST济柴而言有着重要的保壳意义。受全球经济放缓、原油和煤炭价格持续下跌等因素影响，公司主营业务内燃机产品连年亏损。2014年、2015年*ST济柴分别亏损约1.15亿元和7618万元，随后公司股票惨遭“披星戴帽”。而在今年前三季度，*ST济柴的经营情况再度恶化，归属净利润亏损约2.07亿元。就当*ST济柴命悬一线之时，实控人中石油集团最终出手相救。

在本次交易完成后，*ST济柴将持有中油资本100%股权，而*ST济柴现有的资产、负债、业务等将被剥离，优质金融资产及业务将同时被注入到*ST济柴之中。这意味着，*ST济柴今后将彻底实现主营业务的转型，摇身一变成为中石油旗下的金控平台。“本次重组对于中石油集团而言有着双重意义，一方面保住了旗下上市平台而且还增强了上市公司的盈利能力，另一方面推动了中石油集团旗下金融资产的独立上市。”北京一位私募人士如是说。

从交易时间来看，*ST济柴可谓是“压哨”完成了保壳任务。在12月23日获得证监会核发的《关于核准济南柴油机股份有限公司向中国石油天然气集团公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》之后，交易各方便开始马不停蹄地筹备交易资产交割与过户事宜。

在12月26日，*ST济柴与中石油集团签署了《标的资产交割确认书》，约定12月26日为置入资产交割日。同日，*ST济柴还与中石油集团、济柴总厂签署了《置出资产交割确认书》，约定12月26日为置出资产交割日。