大同煤业贱卖煤炭的秘密

6月4日，大同煤业发布了一则信息，公告转让19%的合资公司股权给发电巨头浙能集团，交易对价为4.59亿元。这家合资公司名为内蒙古同煤鄂尔多斯（600295）矿业投资有限公司，位于鄂尔多斯市，由大同煤业和鄂绒集团合资，大同煤业持有70%的股权。

严格来说，这笔交易转让的不是股权，而是矿权。大同煤业与鄂绒集团成立这家公司，就是为了开采鄂尔多斯色连二号煤矿储量高达7.64亿吨的煤炭资源。但让人感到意外的是，大同煤业居然如此慷慨地放弃了19%的煤炭资源。而且，转让的价格是，每吨仅为2.9元。

“2.9元！”谈到如此低廉的价格，鄂绒集团内部人士至今依然流露出不可思议的表情，摇摇头说道，“这个也确实是当年他们获得这笔资源的成本价，真不该把资源这么便宜地转让给浙能集团。”

更应该扼腕叹息的，应该是大同煤业的中小股东们，因为本该使他们受益的一笔优质资产，就这么流失了。

煤炭传奇

说起这桩煤炭矿权转让，必须要从内蒙古说起。从2000年到2009年，内蒙古自治区GDP年均增速达18.7%，其中2002年到2009年间连续8年GDP增速全国排名第一。

如果说内蒙古的经济增速惊人，那么鄂尔多斯的发展只能用不可思议来形容。作为内蒙古的经济排头兵，鄂尔多斯的GDP总量和增量两项指标排名自治区各盟市第一位。2009年，鄂尔多斯GDP总量高达2161亿元，增幅38.5%；财政总收入完成365.8亿元，增幅37.62%，占内蒙古自治区财政总收入的26.54%，甚至已经超过了某些省的财政收入。

“我们的人均GDP已经超过了香港。”在鄂尔多斯，市民都会如此自豪提起近年来发生在当地的经济奇迹，“羊（绒）煤（炭）（稀）土（天然）气是鄂尔多斯的经济助推器，当然最重要的还是煤炭。”截至目前，鄂尔多斯市煤炭已探明储量为1，496亿吨，约占全国总储量的16.67%，约占内蒙古自治区总储量的50%。而且，鄂尔多斯煤低灰、低硫、低磷、高发热量，被中外专家公认为罕见的“精煤”。

这点甚至让传统的煤炭强省山西都非常艳羡，受到煤炭资源整合的影响，山西这两年在煤炭产量上已经低于内蒙古。

经济成就应该承认，但无论内蒙古自治区，还是鄂尔多斯市，都存在经济发展不平衡的问题，经济发展严重依赖于以煤炭和天然气为代表的自然资源。煤炭经济催生了GDP高速增长的新格局，但是自治区和鄂尔多斯政府都存在居安思危的意识。在言谈中，鄂尔多斯市领导多次提及该市产业多元化的目标。

早在2006年10月，为了改变“一煤独大”的局面，内蒙古自治区就在《十一个五年规划纲要》中提出要推进发展装备制造和煤化工两大产业，实现由煤炭经济向上下游发展。在经济转型意愿最为迫切的鄂尔多斯市，市政府更是专门规划了占地面积惊人的产业基地。

但问题是，无论内蒙古自治区还是鄂尔多斯，都缺少产业投资经验，更缺少必要的技术。怎么办呢？2009年9月30日，为了引进区外优质企业，自治区政府再次下发《关于进一步完善煤炭资源管理的意见》，表示将对大型装备制造项目和高科技项目进行煤炭补贴。

由于内蒙古的资源规模非常惊人，因此补贴数额也相当之大，标准是每20亿元固定资产投资配置煤炭资源1亿吨，但单个项目最多不超过10亿吨。

故事的主角大同煤业，就是在这样的背景下来到内蒙古的。

鄂绒被迫引援

接着来说另一个主角吧，鄂绒集团以羊绒享誉全国，一句“鄂尔多斯，温暖全世界”，成为了鄂尔多斯的标志性广告语。

但更让鄂绒集团感到骄傲的是城市改名的故事，鄂绒集团在国内的声名鹊起，让其所在地从阿克昭盟，摇身一变成为了鄂尔多斯市。

“我们的盟长（鄂尔多斯原名阿克昭盟，盟长相当于市长）到外地考察，别人都不知道盟长是哪来的，后来提到鄂尔多斯集团，大家都恍然大悟。于是，才有了我们城市的改名。” 提到这桩往事，鄂绒集团内部至今依然津津乐道，“因为企业的成功，让所在城市改名，全国大概也就只有这一例。”

但遗憾的是，鄂尔多斯集团近年来的业绩实在乏善可陈，据其内部人士透露，由于管理费用和财务费用持续走高，当前其羊绒业务的经营净利润已经下降到了5%以内。

面对同区域内其他兄弟企业业绩的直线飙升，鄂绒集团更是认定了自己需要发展新业务。在鄂尔多斯，利润最丰厚的业务就是煤炭采掘了。

于是鄂绒集团也开始向煤炭转移，为了和政策保持一致，鄂绒集团也开始在煤化工和发电冶金（利用煤炭进行火电发电）领域开始布局。

同时，鄂绒集团也遇到了问题。在羊绒生产销售领域，鄂绒集团是国内当之无愧的领头羊。但是在煤炭采掘以及后续的煤化工项目上，鄂绒集团也发现了自己的短板，于是决定联手煤炭行业的重点企业共同开发当地的资源。最终，鄂绒集团选定了大同煤业。

在联手大同煤业之后，鄂绒集团开始在鄂尔多斯的棋盘上大兴土木。从财务报表上看，鄂绒集团和上市公司鄂绒股份的资产负债率都开始大幅飙升。让鄂绒集团感到难堪的是，鄂绒集团希望通过上市公司进行非公开发行募集一些资金，但是正好赶上了国务院在2009年9月出台专项文件整顿多晶硅行业的投资过剩，发行计划最后折戟沉沙。

于是，所有的希望都放在了煤炭开采身上。根据内蒙古自治区的优惠政策，以及鄂尔多斯市引入重点项目的决心，鄂绒集团与大同煤业的合资公司，也获得了数量惊人的煤炭配置，也就是上文提到的，储量高达7.64亿吨。

应该说鄂绒集团还是很慷慨的，至少在合资项目中，它让外来者大同煤业获得了多数股权，而这股权，代表的是地下的煤炭资源。就在这则公告披露的数日之前，鄂绒集团的高管还在对外吹嘘：“我们和大同煤业合作非常愉快，我们将利用他们在煤炭行业的丰富经验发展自己。”

但也就在几天之内，鄂绒集团就要面对另一个新伙伴——浙能集团了。

浙能袭入动因

每年夏天，浙能集团——这家2001年成立，掌管着浙江省的全部国有电力和燃料资产的省级国有资产营运机构都要为电荒的问题而烦恼。

电荒，在浙江几乎是不治之症，因为缺电的浙江省同时缺乏煤炭资源，得不到足够的煤炭，即使兴建再多的火电厂仍不能缓解电力危机。

电力经济学的教科书告诉我们，电力和GDP的增长是同比例推进的。当浙江省的经济节节走高的时候，浙能集团只能捉襟见肘地想办法来满足企业和居民的电力需求。

到了2009年11月，问题更加严重了，为了保护省内的中小民营企业，浙江省的上网电价在原有基础上继续下调了1分钱。金额虽小，但要知道，受制于当时煤炭价格的狂涨，全国绝大多数地区的上网电价都在上调之中。

这样一来，发电企业的压力就更大了，浙能集团应该怎么办？

答案就是走到省外去，早在2005年6月，浙能集团和大同煤业就以4比6的股比，共同投资建设麻家梁矿井项目，该项目预计年产优质动力煤1000万吨，2008年建成投产，并优先供应浙江。

不难看出，多年之前，作为煤炭用户的浙能集团和上游的大同煤业就已经形成了盟友关系。当然，这背后很有可能是中央政府的撮合。因为，毕竟全国一盘棋，煤电实现合营，也是解决电力成本高涨的好办法。

但是，这样做合理吗？严格来说，对于各个利益方，都合理吗？

不用披露的关联方

从2007年开始，中国实行了新会计准则，其主要目的就是与国际接轨，以便中国企业能够更快走向世界。

在承认中国监管部门努力的同时，国际会计协会还是认为中国当前的会计体系无法做到与国际社会的无缝对接，其中很重要的一点就是关联方的认定。

在国际会计准则中，同属国有主体（政府）控制的企业被视为关联方。在中国新会计准则中，尽管也认定了同一实际控制人名下的企业为关联方，但由于中国国有企业的数量实在过于庞大，因此不认定国有企业之间互为关联方，他们之间的利益交换自然也就不会被视为关联交易。

在大同煤业与浙能集团之间发生的这笔交易，就活生生地告诉了我们，原来国有企业之间也能有超于市场的利益交换。当然，大同煤业也专门在公告中提到：“本次交易不构成关联交易，无须公司股东大会审议批准。”

当然，正如之前所提到的，浙能集团向上游发展，是有利于煤电合营的，也是有利于中央政府的统筹安排的。

但是，中小股民的利益如何保障？即使2010年以来股市始终萎靡不振，大同煤业的流通股仍然保持在20倍的估值上方。

从披露文件中可以看到，这单业务获得了董事会通过。试想一下，这单矿权交易如果不是在董事会就获得了通过，而是提交到股东大会进行讨论，从参股机构投资者到中小股民，有谁会愿意放弃这块既有的优质煤炭利益。但遗憾的是，因为2.9元/吨的价格，这单业务就没有被拿到股东大会上讨论。

于是，投资者看到了一个非常有意思的怪圈——贱卖资产，不用股东大会讨论；卖出高价，反而要股东大会讨论。

当然，我们也承认，企业对平衡区域利益，对促进社会发展应当负有责任。但是，这个责任是否应该由上市公司来承担？提供公共物品是政府的天然职责，国有企业为政府分忧解难，也无可厚非。但如果企业的首要职责是协调公共利益，那么它就不应该上市。

大同煤业毕竟是在资本市场上，上市公司的首要任务还是为股东，尤其是花了大价钱在流通股市场上买入股票的股东，获得尽可能高的回报。

而且，无论出于何种目的，大同煤业都应该通过尽可能详细地披露，让投资者知道业务发生的真实背景。