利益之争阻晋煤整体上市 七大集团态度现分化(1)

7月1日，大同煤业（601001.SH）公告，暂停收购控股股东同煤集团的燕子山矿事项。2010年同煤集团对上市公司的资产注入计划遇阻。

在这一简单事件的背后，则是山西七大煤炭集团整体上市的蹒跚纠结。

2009年5月，山西省政府为省国资所属的七大煤业集团利用资本市场实现资产的整体上市，规划了较为明确的时间表：力争在2010年内实现晋煤集团下属的蓝焰股份上市；力争2012年前，有1到2家煤业集团整体上市，2015年前七大煤业集团基本完成整体上市。

山西省七大煤业集团包括同煤集团、焦煤集团、潞安集团、晋煤集团、阳煤集团、山西煤运集团和山西煤炭进出口集团。除晋煤集团外，大部分都拥有自己的上市公司，实现了部分资产上市。没有直属上市公司的山西煤运集团通过收购，成为太工天成（600392.SH）控股股东，山西煤炭进出口集团则借壳山煤国际（600546.SH）。山西国资煤炭资产的整体上市，似乎箭在弦上。

然而自2010年以来，截至6月30日，山西七大煤炭集团所属上市公司的股价平均跌幅远超上证综指的跌幅，接近30%，平均PE为13倍，接近2008年最低时的10倍。与之对应的是，除山西煤炭进出口集团借壳中油化建成功上市外，其他六大集团的整体上市工作，鲜有进展。

近日，《财经国家周刊》记者在山西采访了解到，七大集团的整体上市，政策层面早已无碍，但在目前煤炭企业效益良好、资金充裕的情况下，包括七大煤炭集团在内的各当事方对上市的态度则出现了明显的分化，利益纠结，态度不一，导致进程缓慢。

太工天成的“空头支票”

两年时间即将过去，太工天成资产注入毫无进展，这绝非偶然，剖开层层利益关系，真相只会令投资者望而却步

“目前，集团公司还在资产整合当中，借壳太工天成是上一任董事长在任期间的事情，目前是新的领导班子，对此还没有研究。”7月3日，山西煤运集团一位负责上市公司工作的人士告诉《财经国家周刊》记者。

2008年10月，山西煤运集团受让太原理工资产经营管理有限公司持有的太工天成（600392.SH）20%股份，成为太工天成第一大股东，正式拥有了自己的上市公司，开始实施整体上市计划。

按照山西煤运集团党委书记、副董事长赵进明当时的规划，山西煤炭运销集团将在收购后的12个月内逐步向太工天成注入优质煤炭生产资产，力争在二至三年内实现煤运集团的整体上市。

两年时间即将过去，太工天成资产注入毫无进展，以至于部分流通股东准备联名起诉。

产权关系难题

公开资料显示，2007年新组建的山西煤运集团注册资本101.56亿元人民币，总资产406亿元。集团拥有独资、控股煤矿48座，占有煤炭资源储量56.18亿吨，年生产能力2800万吨。

2009年中，集团上报给山西省国资委的文件显示：“公司将采用分期分批，成熟一块装一块、分步置入的方式，将煤炭资产注入上市公司。”

按照山西煤运集团的规划,首先注入的资产为公司控股的三元煤业股份有限公司。公开资料显示，三元煤业是山西煤运集团控股57%的股份制企业，注册资本2.1亿元。2008年全年煤炭生产291万吨，实现利润总额12.9亿元，净利润9.7亿元。

简单估算，如果山西煤运集团将持有的三元煤业57%的股份注入太工天成，太工天成2008年将由此实现利润5.5亿元的净利润，2009年前三季实现3.4亿元净利润，全年约4.5亿元的净利润。

然而，无论是三元煤业还是其他资产，一年内注入资产太工天成，显然不大可能。因为，首先得理顺煤运集团本身极度复杂的产权关系。

2010年4月份，东兴证券煤炭研究员曾对太工天成进行调研后，认为太工天成进行实质性资产注入，仍存在如下难点：

首先，虽然山西煤运集团于2007年正式改制为股份公司，但实际上只换了个形式。目前，山西煤运集团有1092个法人以及7级管理架构，内部极其繁杂，成立20多年以来，从未清理过资产，如此巨大的资产梳理工程不可能一蹴而就。

此外，不同于其他几大煤炭集团，煤运集团还有大量的煤运资产，承担全省43个煤炭出省口收费职能以及铁路5000万吨的运力分配任务，更像一个事业机构，且2/3的利润来源自运销业务，如果上市是否要先剥离掉这部分资产，还需考量。

公司的矿井分布十一个省市，由于历史原因，公司承担了部分政府职能即政府人员挂靠在集团名下，因此负担较重，这也是上市之前需要理顺的第三个难点。

据上述煤运集团人士透露，目前，资产清理进展最快的只有三元煤业、与中国神华集团联合组建的晋神能源有限公司和保安煤业有限公司等几个少数矿井资产。而除了三元煤业，后二者都还没有正式投产。至于何时理顺整个集团资产的产权关系，目前仍无时间表。

而三元煤业也有一些历史遗留的产权关系仍没有完全理顺。

其中，三元煤业控股子公司王庄煤业原为长治县荫城镇的县营煤矿，2004年初，隶属于山西省煤运集团控股的晋东南铁路煤炭运销公司、长治市煤炭运销公司、长治市三元煤业有限公司、当地民企振东集团和长治煤炭管理局共同成立王庄煤业有限公司。当时约定，前4家公司共同持有85%股权，长治煤炭管理局持有15%股权。经营数年，产权并没有正式明晰。直至2009年4月8日，上述4家公司才正式通过长治产权交易所招拍挂形式从长治县煤炭工业管理局受让85%的股权。

2009年，山西全省范围进行煤炭整合，山西煤运集团在全省六大煤田共整合300多个矿井，占到全省被整合矿井总数量的40%，其中三元煤业2009年参与兼并重组长治郊区、潞城市、襄垣县、长治县、壶关县所辖16座煤矿，2010年又参与整合了长治境内的耀南、耀东、耀北和中丰4处煤矿。这些矿井至今还没有办完产权关系。

人事影响

“事实上，如果加快工作效率，并非不可能理顺产权关系。其中影响效率最大的一个因素是，在此期间山西煤运集团进行了重大的人事调整。”太原理工资产经营管理有限公司一位高层告诉《财经国家周刊》记者，人事方面的原因很大程度影响了资产注入的进程。

据其介绍，2008年时，山西煤运集团的董事长为张根虎，当时，由于其已处于调动前期，公司的运作主要由副董事长赵进明全面负责。彼时，集团内部大多数人都认为，赵进明将接替张根虎成为山西煤运集团的董事长。

在此期间，赵进明大刀阔斧进行内部改革，大量中层干部由其一手提拔。其中，上市是他最为重视的工作。在2008年8月之前，山西煤运集团从初次接触太工天成到省政府及国资委批准，再到证监会核准，整个过程只用了不到两个月的时间。

2009年1月，原霍州矿务局副局长、时任山西焦煤集团副总经理、销售总公司总经理刘建中，被任命为煤运集团董事长、党委副主记，赵进明仍任党委书记、副董事长，刘为行政主要领导，赵仍为党务领导。

上任伊始的刘建中，对于此前煤运集团与太原理工资产经营公司签订的受让股权协议，以及一年内注入资产的承诺并未认可。他首先做的工作是调查了解。这样，原本与太原理工资产经营公司签订的股权受让协议，再无人问津。直至2009年8月，部分流通股东见1年前的承诺没有兑现，准备向上市公司提起诉讼。

2009年11月2日，在太原理工资产经营公司多次催促下，山西煤运集团才完成股权过户手续，2010年1月派集团副总经理郑涛进驻太工天成。

据上述山西煤运集团人士向《财经国家周刊》记者表示，对于上市工作，新的管理层并没有此前赵进明表现得积极，在刘建中组织召开的集团多次会议上，甚至都没有提及相关上市工作。目前连聘请哪家券商作为中介服务，都还没有确定。

在刘建中到任前，安信证券一直作为煤运集团资产注入的财务顾问，在刘就任后，安信证券退出。2010年4月中旬，山西煤运集团发行10亿元中期票据，承销商是招商证券。

纠葛背后

按照山西煤运集团此前的计划，在控股太工天成之后，第一步先把三元煤业的资产注入公司。但目前，三元煤业内部相关利益各方，仍有分歧。

三元煤业原为长治市南寨煤矿，是由长治市政府投资建设的一家国有矿，1999年第一次改制，其中长治市国有资产管理局以原南寨煤矿的全部生产经营性资产和土地使用权共计6472.09万元确定为国家股6472.09万股；长治市煤炭资产经营有限公司、长治市信托投资公司和长治市经济建设投资公司对原南寨煤矿的债权全部转为股权，分别认购国有股4074万股、600万股和320万股。另外，三元煤业公司职工自愿入股，以货币资金出资305.8万元，认购了305.8万股。

2002年1月29日，正当公司经营状况大为改善时，山西省煤运集团公司战胜潞安集团、长治民营企业潞宝集团，出资11061.23万元，控股79.4%，长治市国有资产管理局、长治市信托投资公司、长治市经济建设投资公司三家公司所持的国有股全部退出，长治市煤炭资产经营公司部分退出。

股权转让时并未进行资产评估，只是根据1999年企业改制时的评估和2001年的财务报表核算了企业资产。资产核算时没有将三元煤业的“资源”考虑进去。当时，三元煤业矿井2001年底测得可采量为2.05亿吨。按照每年采煤400万吨计算，可以采50年，按当时的吨煤利润计算，年利润总额就达1.044亿元。

有分析人士指出，这样算来，煤运公司所受让的三元股份，实际上成本十分低廉。

而对于地方国资长治经济建设投资公司，该公司320万元贷款在1999年转成股份后，仅在2001年取得几万元股利，2002年就原价卖出，等于十多年的利息全贴进去了。

此后，2002年9月27日，长治煤炭资产经营公司转让1295.59股给潞宝公司，转让款也只有1295.59万元。

至此，山西煤运集团共向长治市支付了8000多万元（余款因征地问题尚未支付）收购款，再加上潞宝公司的1200余万元，长治国资卖煤矿共得约1亿元收益。

几经变革，目前山西煤运集团持有三元煤业57%的股权。

“听说三元煤业作为标的要注入上市公司，长治市煤炭资产经营公司，以及此前退出的长治市国有资产管理局、长治市信托投资公司、长治市经济建设投资公司等，都纷纷要求，对原有股权重新进行评估，几方几经磋商，目前仍没谈妥方案。”7月5日，接近三元煤业的人士向《财经国家周刊》记者透露。

而在山西煤运集团经营的地方煤矿，也存在一些内部人操控现象。

比如，王庄煤业股东之一的振东集团，一直未能掌握王庄煤业的经营情况，公司甚至在召开股东大会时，也不通知振东集团参加。某次，振东集团得知，王庄煤矿的煤炭被一家叫明华煤业有限公司的私营企业低价包销，当时的市场价为300元／吨，而包销给明华煤业的价格仅为230元／吨（以2005年为例）。后经了解，明华煤业有限公司的股东是煤运集团长治市煤炭运销公司的有关人员。振东集团于是将王庄煤业告上法庭。

“至今，王庄煤矿仍存在这种现象，作为三元煤业的下属企业，上市意味着完全在监督之下，需要公开财务状况，这是相关既得利益者不愿面对的事实，最好的办法是拖。”上述接近三元煤业的人士说。

太工天成从公布山西煤运集团借壳以来，共进行过两次停牌，分别为2009年的5月18日和2009年的8月26日。停牌之前，股价均出现阶段性低点，复牌之后涨幅都在6元以上。

山西煤运集团内部已经知悉，在一年内根本无法完成产权清理工作，但却做出高调承诺，而在股价较低时，原太工天成高层多次紧急建议煤运集团锁定股价，以便于定向增发，但对方始终置之不理，同时又不履行股权过户手续。

在此情况下，上市公司又多次主动停牌，公告原本没有实质进展的重组及资产注入进程，被一些分析人士认为有配合炒作之嫌。

据上述山西煤运集团人士透露，证监部门正对集团内部相关知情部门进行调查。