光伏业直击“超日债”投资人艰难维权路

“11超日债”公告违约成为公募债券市场的违约第一案。然而一场看似由意外流动性风险引发的债券违约在债权人看来，却是一场欺诈上市的违规案件，作为国内公募债维权的第一案，债权人的利益能否得以保护，当事各方当前态度如何，本期投资周刊为您一一呈现。

回顾：“11超日债”风险步步累积

2012年3月7日“11超日债”发行，4月20日公开上市，募集共10亿元。2012年4月19日，*ST超日发布“11超日债”上市公告书。2012年4月17日，*ST超日发布业绩修正公告，对当年2月28日披露的2011年度业绩快报进行了修正。修正前，2011年盈利8437万元;修正后，2011年亏损5853万元。

事实上在“11超日债”发行之后，*ST超日所发布的财报一直不容乐观，但“转机”发生在2012年三季度，在光伏行业一片惨淡的背景下，*ST超日业绩逆市增长。

来自山东的债权人安先生向北京商报记者表示，“我在2012年11月给父母买了150万元的"11超日债"，由于AA级的债券此前从未出现违约风险，当时便考虑购买AA级别的企业债”。

不过安先生持有债券一个月后，*ST超日却以披露重大事故为由在2012年12月20日宣告停牌，让不少债权人顿感心寒。2013年2月1日，*ST超日忽然复牌，当日跌幅20%。

举报：发行过程疑似违规

安先生表示，"11超日债"的问题并不是因为存在市场风险导致的债券亏损，而是从一开始便存在欺诈发行的行为，如果是欺诈发行，就不应该由债权人买单”。

诉讼的代理律师甘国龙向记者表示，“*ST超日在2012年发行的"11超日债"并不具备发行条件，在不具有发行条件的环境下，仍被中信建投保荐及深交所核准上市，造成投资者在买入后亏损，*ST超日、中信建投与深交所应承担连带赔偿责任”。

据了解，《深圳证券交易所公司债券上市规则》规定发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润不少于债券一年利息的1.5倍，集合形式发行的债券，所有发行人最近三个会计年度实现的加总年均可分配利润不少于债券一年利息的1.5倍。

甘国龙表示，“由于"11超日债"的挂牌时间为2012年4月20日，按照深交所的要求，最近三个会计年度应为2009、2010和2011年，但是按照*ST超日当时公告的最新的2011年利润数据，公司已经不符合利息保障倍数的要求，即便公司债已经发行成功，深交所也应该停止"11超日债"的挂牌。深交所负有监管失职之责，"11超日债"的上市应是无效的” 。北京商报记者想就此事向深交所进行求证，深交所的相关负责人并未接听电话。

除了深交所外， 作为保荐机构的中信建投证券，并未尽到保荐人的职责。甘国龙认为，中信建投应从两方面担责：一是作为利益一致方，中信建投证券没有采用审慎的原则，甚至违规保荐“11超日债”上市，应当承担连带赔偿责任;二是作为保荐人，没有尽职尽责地履行保荐人的责任，应该受到监管层的相应处罚。对此，北京商报记者向中信建投证券进行求证，截至发稿时，并未获得回复。

除此之外， 安先生认为，评级机构鹏元资信公司存在包装超日债上市的问题。自“11超日债”发行起至2012年12月停牌，鹏元资信评“11超日债”仍为AA级别，在2011年业绩已经存在亏损的情况下，也并未将其评级下调。对此，鹏元资信公司的负责人拒绝了北京商报记者的采访。

根据去年8月2日深圳证监局对鹏元资信的警示函显示，鹏元资信在对“11超日债”进行信用等级评级时，存在多项问题。包括在*ST超日的经营环境和财务状况发生重大变化时未及时出具不定期跟踪评级报告;未按约定在超日太阳2011年年报公布一个月内出具定期跟踪评级报告。

记者就“11超日债”涉嫌违规发行的问题向证监会进行求证，截至记者发稿时，并未获得回复。

困境：维权诉求各方踢皮球

债权人的维权之路实际上从去年就已开始。

此前，“11超日债”债权人已向深圳市中级人民法院提起诉讼，状告深交所和保荐机构中信建投“违规发行”。但深圳中院以“深交所同意超日公司债券上市交易，属于深交所对证券上市和交易活动做出决定的行为，不直接涉及投资者利益”为由驳回起诉。

今年1月7日，债权人与其代理律师已就上述民事裁定正式向广东省高级人民法院提起上诉。

因担心本金不保无人赔偿，不少债权人提议，“当我们不能从*ST超日追偿我们所有损失的时候，我们只有把连带责任机构推上法庭，令他们赔偿我们所有的损失”。

另外，“11超日债”募集说明书上的专项偿债流动资金支持协议也是债权人找回本金的另一个希望。

根据“11超日债”募集说明书上的专项偿债流动资金支持协议，发行人*ST超日曾就“11超日债”与广发银行上海分行和中信银行苏州分行签订了共计8亿元的银行流动性贷款支持协议，即当发行人对本期债券付息和本金兑付发生临时资金流动性不足时，广发银行上海分行和中信银行苏州分行将在每次付息和本金兑付首日前10个工作日，分别给予发行人合计不超过3亿元和5亿元的流动性支持贷款。

针对部分债券投资人提出的“广发和中信银行要为10亿超日债买单”的提法，中信银行在3月6日表示，*ST超日的公司债券发行公告、募集说明书等公开资料中均显示该债券发行时为无担保债券，所以中信苏州分行签署的流动性贷款支持协议并不构成对债券的担保。此前，广发和中信两家银行均以超日的财务问题是长期性亏损而非流动性资金短缺为由拒绝执行支持协议。

除此之外，债权人将于今日向证监会递交材料，反映“保荐机构中信建投和评级机构鹏元评级共同造假，欺诈包装上市违约发行债券问题”，要求“对中信建投进行处罚，没收其所收取的保荐费用，停止其继续担任保荐人的资格，并承担对"11超日债券"还本付息的连带担保责任”。