兰花科创：矿权争夺战升级

近日,兰花科创公告称,接到其参股36%的子公司山西亚美大宁能源有限公司（下称“亚美大宁”）的通知,由于安全生产许可证于6月12日到期,山西省煤矿安全监察局晋城监察分局对亚美大宁下达了停产通知书。

据称,亚美大宁未能按期换发安全生产许可证的主要原因,是按照国土部门的要求,在亚美大宁股权纠纷未解决之前,不予换发新的采矿许可证。而此前,晋城市政府的观点是,“股东之间的纷争在股东层面解决,不能影响到职工情绪和安全生产。”现在看来,这一说辞已成空言。

亚美大宁的股权争夺战已经鏖战多年,此次“休克式”整顿大有“毕其功于一役”之势。作为在华设立的唯一一家外资控股经营的煤炭企业,亚美大宁股权问题的解决结果具有风向标意义,从中可揣摩出政府对于资源领域外资控股历史遗留问题的态度。

采矿权起纷争

大宁煤矿设计年产量为400万吨,建设初期,煤炭产业正处于低谷期,吨煤价格仅几十元人民币,煤炭市场价格倒挂,建设进度差强人意。在鲜有资本愿意介入煤炭产业的情况下,1998年,晋城市政府以晋城大宁（兰花集团持股70%）的名义找到亚美大陆煤炭有限公司（下称“AACI”）。

在外方坚决要求控股权的情况下,2000年1月21日,双方共建亚美大宁公司,注册资本为1200万美元,AACI以现金672万美元出资持股56%,成为大股东;晋城大宁以土地和固定资产等折合432万美元,持股36%;山西省煤运公司以现金出资96万美元,持股8%。

亚美大宁的第一任董事长由时任晋城市煤管局局长史水清兼任,也是其在任期间,亚美大宁合作各方约定,晋城大宁所持有的“煤炭资源权”转让给了亚美大宁。此后,史水清因利用煤炭管理局局长职务之便收受贿赂,于2001年9月入狱,原晋城市沁水县副县长李国本接任亚美大宁第二任董事长。

在晋城市政府、山西省政府、国务院国土资源部逐级批示下,2002年4月,亚美大宁获得了大宁煤矿正式采矿权,至于当时评估的6222.20万元采矿权价款（采矿权价值仅0.267元/吨）,亚美大宁申请分6年付清。

分歧由采矿权而生。外方认为,合资公司申请到了采矿权,之前合作各方一直是用“煤炭资源权”的说法来代替采矿权。而中方认为,按照合同,合法程序应是大宁煤炭取得采矿权后再转让给合资公司,“煤炭资源权”不等于采矿权。

谋夺控股权

2003年,兰花集团董事长贺贵元出任亚美大宁第三任董事长,在其操刀下,2004年,晋城大宁将其所持亚美大宁36%的股权转让给了兰花科创。贺贵元一直主张夺回亚美大宁的控股权,本想通过两次增资扩股稀释AACI在亚美大宁的持股比例,却被AACI有效化解。

2004年5月12日,亚美大宁注册资本已增加至5360万美元,AACI出资增加至3000万美元。在此期间,AACI通过境外股权融资引进泰国万浦作为其自身股东。

大宁煤矿刚刚建成投产后不久,2008年6月6日,AACI选择全身而退,泰国万浦以4.3亿美元代价全资收购AACI,间接成为亚美大宁实际控制人（占股56%）。由于交易标的为AACI而非亚美大宁股权,该交易有意避开了中方股东对亚美大宁股份的优先受让权。

兰花科创再次失去拿回亚美大宁控股权的机会,自然对该交易极为不满,遂向山西省商务厅申请撤销亚美大宁股权变更的批复,要求由兰花科创控股亚美大宁,并向山西省国土厅申请为兰花集团办理大宁煤矿采矿权,再由兰花集团向亚美大宁转让。

大宁煤矿煤种为稀有的无烟煤,在最新的外商投资指南目录中属于限制类,不允许外资控股。但当初AACI控股亚美大宁时,政府并没有对无烟煤种采取限制。实际上,由于新老招商引资政策不统一,导致了亚美大宁的股权尴尬。不拿回控股权,便与中央产业政策相悖,山西省政府面子上始终不好过。

山西省政府既要解决这种尴尬,又要保持与外资合作的政策一致性,遂主张兰花科创取得亚美大宁51%的股权。

政府的角色

亚美大宁股权价格已经今非昔比。以建矿成本来衡量,当年晋城大宁出让56%股权的价格是3000万美元（不含银行贷款）,而目前亚美大宁盈利颇丰,已经转为以PE法进行估值,AACI是不愿做赔本买卖的。而且,AACI对亚美大宁的控股权也比较执着,并不会轻易放手。

2009年5月,中国官方媒体《人民日报》卷入亚美大宁股权纠纷,其对亚美大宁定性为:“非法取得煤炭生产许可证,无视安全法规严重超能力生产,外方股东骗取合作公司控股权,夺走国有煤企采矿权,变相出售我国矿产资源,获利30亿元不缴税。”

此后各方媒体跟风下,亚美大宁一度被置于风口浪尖,压力陡然而生,遂做出让步。2010年5月,泰国万浦终于同意转让亚美大宁10%的股权给兰花科创,使双方持股均为46%,但转股价格仍在评估协商中。

根据《意向书》中泰国万浦提出的条件,如果兰花科创能够在2010年7月31日前,促使亚美大宁在目前开采3号煤层基础上,扩展到7号和15号煤层,确保亚美大宁取得勘探开采该煤层的相应权利,并促使亚美大宁营业期限延长20年至2045年,泰国万浦同意向兰花科创再出售1%的股份,使兰花科创大股东实至名归,进而向上市公司合并报表。

有分析人士认为,泰国万浦如此表述,说明目前亚美大宁在采矿权或生产核准方面受到了地方政府的限制。但实际上,亚美大宁的3号、5号及7号煤层都在采矿权标注的同一区域范围内。而记者注意到,亚美大宁的停产通知书是由安全生产部门——山西省煤矿安全监察局晋城监察分局下达。看来,在股权争夺的博弈中,政府能出的牌要比想象的多。

数据显示,2008-2009年,亚美大宁为兰花科创贡献的投资收益分别为2.9亿元、4.24亿元,占兰花科创的净利润分别为21%、33%。如果股权问题久拖不决,兰花科创后续业绩将受到较大影响。

不过,可以预期的是,兰花科创在获取控制权后,亚美大宁将符合政府新的产业政策,兰花科创也将失去对亚美大宁的经营继续采取措施的动力。

在亚美大宁之外,AACI还与潞安集团合资,在山西长治高河建设年产600万吨煤炭项目。在高河煤矿中,AACI占股45%,潞安集团控股55%,由于并非外资控股,该项目除建设进度较为缓慢外,并未出现政治因素羁绊经营的情况。